ANIMEX (ANX): NWZA - projekty uchwał (cz.2) - raport 17

2. RADA NADZORCZA

§ 24

1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.

3. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Wspólników.

4. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa jeden rok.

5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy rok obrotowy pełnienia ich funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani. Odwołanie odbywa się w sposób przewidziany dla ich powołania. Powołanie w toku kadencji następuje zawsze na okres do końca trwającej kadencji.

7. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą kandydować ponownie.

§ 25

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Zgromadzenie Wspólników, podejmując uchwałę o wyborze członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, wskazuje jednego z wybranych członków, zobowiązując go do zwołania i otwarcia pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nowej kadencji we wskazanym terminie. Osoba wskazana przez Zgromadzenie Wspólników przewodniczy posiedzeniu do chwili wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. W przypadku nieobecności Przewodniczącego lub niemożliwości pełnienia przez niego funkcji, zadania Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności inny członek Rady wskazany przez Przewodniczącego.

4. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego z ich funkcji.

§ 26

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Prezesa Zarządu, dwóch innych członków Zarządu lub co najmniej jednej trzeciej ogólnej liczby członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 21 dni od daty złożenia wniosku Przewodniczącemu Rady.

§ 27

1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach wymienionych w porządku obrad zamieszczonym w zaproszeniu, chyba że wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i wyrażą zgodę na podjęcie uchwały.

3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej dwóch trzecich składu Rady Nadzorczej. W przypadku równej ilości głosów za i przeciw podjęciu uchwały, decyduje głos Przewodniczącego Rady.

4. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 28

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, jak i sprawozdań okresowych Zarządu, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,

3) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2 niniejszego ustępu,

4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

5) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie ich zawieszenia lub gdy z innych powodów nie mogą oni sprawować swoich czynności,

7) udzielanie zezwolenia Zarządowi na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,

8) udzielanie zgody Zarządowi na nabycie lub zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości,

9) opiniowanie wniosków kierowanych przez Zarząd lub za jego pośrednictwem pod obrady Zgromadzenia Wspólników,

10) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki,

11) udzielanie zezwolenia członkowi Zarządu na prowadzenie przez niego działalności konkurencyjnej, a także na podejmowanie dodatkowego zatrudnienia lub działalności na rzecz podmiotów współpracujących ze Spółką,,

12) inne sprawy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych lub w Umowie Spółki.

3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

4. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w sprawach nie zastrzeżonych do głosowania tajnego w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności w drodze obiegowej wymiany dokumentów, telekonferencji lub video-konferencji, jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały na wniosek Przewodniczącego lub podczas jego nieobecności, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w sposób opisany w niniejszym ustępie zostanie określony w Regulaminie Rady Nadzorczej.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 28 ust. 4 i 5 Umowy Spółki nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

7. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Wspólników.

3. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 29

1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

2. W przypadku Zarządu wieloosobowego w jego skład wchodzą: Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny, Wiceprezesi i Członkowie Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu jednoosobowego członek Zarządu jest jednocześnie jego Prezesem-Dyrektorem Generalnym.

3. Kadencja członków Zarządu trwa jeden rok. Ustępujący członkowie Zarządu mogą być ponownie powołani w jego skład.

4. Prezes - Dyrektor Generalny, Wiceprezesi i Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej.

5. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.

6. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przed upływem kadencji lub z ważnych przyczyn zawieszeni w czynnościach przez Radę Nadzorczą.

7. W razie zmian w składzie Zarządu w trakcie kadencji, nie później niż w ciągu 21 dni od dnia zajścia zdarzenia skutkującego koniecznością uzupełnienia składu Zarządu, Rada Nadzorcza dokonuje uzupełnienia składu Zarządu. Podjęte w tym czasie uchwały Zarządu są ważne. Powołanie na członka Zarządu w toku kadencji następuje zawsze na okres do końca trwającej kadencji.

§ 30

1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

2. Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny.

3. Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego Wiceprezes lub inny członek Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki.

4. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone Kodeksem spółek handlowych albo niniejszą Umową Spółki do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

5. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

§ 31

1. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest działanie jedynego członka Zarządu.

2. Spółka może ustanawiać pełnomocników do dokonania określonej czynności albo określonego rodzaju czynności, a także udzielać prokury.

§ 32

1. Umowę o pracę oraz inne umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

2. Podjęcie przez członka Zarządu działalności konkurencyjnej, a także podjęcie dodatkowego zatrudnienia lub działalności na rzecz podmiotów współpracujących ze Spółką wymaga zgody Rady Nadzorczej.

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 33

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd.

§ 34

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Pierwszy rok obrotowy Spółki obejmuje rok kalendarzowy 2002 i kończy się 31 grudnia 2002 roku.

§ 35

1. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy oraz sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie i złożyć je Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, a następnie w terminie 6 (miesięcy) po upływie roku obrotowego przedłożyć je Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników do zatwierdzenia.

2. Odpisy rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym w rozumieniu ustawy o rachunkowości wraz z opinią Rady Nadzorczej oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej z jej działalności mogą być przeglądane przez Wspólników w siedzibie Spółki w ciągu piętnastu dni przed dorocznym Zwyczajnym Zgromadzeniem Wspólników.

§ 36

Zgromadzenie Wspólników decyduje o przeznaczeniu zysku Spółki, z uwzględnieniem odpisów z zysku wymaganych przez prawo lub niniejszą Umowę Spółki.

§ 37

1. Spółka posiada kapitał zakładowy.

2. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zapasowy;

2) kapitały rezerwowe;

3) fundusz świadczeń socjalnych;

4) fundusz dla załogi;

5) fundusz prywatyzacji;

6) fundusze specjalne, o ile Zgromadzenie Wspólników podejmie uchwałę o ich utworzeniu,

7) inne fundusze wymagane przez prawo.

3. Kapitał zapasowy tworzy się ze środków stanowiących kapitał zapasowy, w tym środków z funduszu podwyższenia kapitału, spółki akcyjnej, o której mowa w § 3 Umowy Spółki.

4. Kapitały rezerwowe tworzy się ze środków stanowiących kapitały rezerwowe spółki akcyjnej, o której mowa w § 3 Umowy Spółki, z przeznaczeniem na pokrycie strat Spółki lub na inne cele, w szczególności zaś na tworzenie funduszy specjalnych.

5. Fundusz świadczeń socjalnych, fundusz dla załogi oraz fundusz prywatyzacji tworzy się za środków zgromadzonych na funduszach o tej samej nazwie w spółce, o której mowa w § 3 Umowy.

6. Na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółka może tworzyć i wykorzystywać fundusze specjalne na początku i w trakcie roku obrotowego.

7. użyciu kapitału zapasowego, kapitałów rezerwowych i funduszy rozstrzyga Zgromadzenie Wspólników. Zasady gospodarowania funduszami specjalnymi określają regulaminy zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.

8. Zysk netto Spółki może być przeznaczony na:

1) dywidendę dla Wspólników w wysokości uchwalonej przez Zwyczaje Zgromadzenie Wspólników;

2) podwyższenie kapitałów Spółki;

3) odpisy na fundusze specjalne;

4) inne cele Spółki określone przez Zgromadzenie Wspólników.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 38

W wypadku likwidacji Spółki, Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o ustanowieniu jednego lub większej liczby likwidatorów. Ustanowienia likwidatorów jest jednoznaczne z odwołaniem wszystkich członków Zarządu Spółki. Zgromadzenie Wspólników i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia do zakończenia likwidacji.

§ 39

Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia wymagane prawem w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

§ 40

Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy Spółki bądź z nią związane rozpatrywane będą przez sąd właściwy dla siedziby Spółki.

§ 41

Do wszelkich spraw nie określonych w niniejszej Umowie Spółki, w przypadkach jakichkolwiek wątpliwości, mają zastosowanie postanowienia Kodeksu spółek handlowych oraz stosownych przepisów prawa polskiego.

§ 42

Niniejsze postanowienie nie stanowi umowy Spółki, natomiast obejmuje jednomyślną uchwałę Wspólników o powołaniu organów Spółki:

Wspólnicy postanawiają, że w skład pierwszego Zarządu Spółki wejdą:

______________

______________

______________

______________

Wspólnicy postanawiają, że w skład pierwszej Rady Nadzorczej Spółki wejdą:

______________

______________

______________

______________

------

* Liczba ta będzie taka sama przy założeniu,że liczba akcji uprzywilejowanych posiadanych przez Animpol S.A. nie ulegnie zmianie do dnia przekształcenia.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Animex Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką") z dnia 25 lutego 2002 r.

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 86 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (zwanej dalej "Ustawą"), postanawia wycofać z publicznego obrotu papierami wartościowymi wszystkie akcje Spółki dopuszczone do takiego obrotu, przy czym niniejsza uchwała wejdzie w życie w dniu 26 kwietnia 2002 r., o ile do tego czasu wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu nie nastąpi w skutek przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu nastąpi pod warunkiem wydania przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd decyzji o wycofaniu akcji Spółki z publicznego obrotu w terminie wskazanym w tej decyzji.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki stwierdza, że spełnione zostały przesłanki formalno-prawne wymagane dla podjęcia uchwały o wycofaniu akcji z publicznego obrotu, określone w art. 86 Ustawy.

§ 3.

Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z wycofaniem akcji Spółki z obrotu publicznego i giełdowego, a w szczególności do:

1) złożenia wniosku do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o wydanie decyzji o wycofaniu akcji Spółki z publicznego obrotu,

2) określenia szczegółowych warunków wycofania akcji Spółki z obrotu publicznego i giełdowego, z uwzględnieniem przepisów regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi, przepisów Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie i innych regulacji tej giełdy oraz Regulaminu i innych regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych,

3) zapewnienia wydania Akcjonariuszom dokumentów akcyjnych w terminie jednego miesiąca od dnia wycofania akcji Spółki z publicznego obrotu.

UZASADNIENIE

Dnia 14 stycznia 2002 r. spółki Smithfield Foods, Inc., SF Holding Sp. z o.o. oraz Animpol S.A. ogłosiły publicznie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w trybie art. 86 ust. 4 Ustawy (dalej zwane "Wezwaniem"). Wezwanie zostało ogłoszone, w celu wypełnienia obowiązku wynikającego z art. 86 Ustawy. Spółki Smithfield Foods, Inc., SF Holding Sp. z o.o. oraz Animpol S.A. poinformowały w Wezwaniu, że zamierzają doprowadzić do wycofania akcji Spółki z publicznego obrotu przez przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością za zgodą Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w trybie art. 87 Ustawy lub na podstawie decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o wycofaniu akcji Spółki z publicznego obrotu wydanej w trybie art. 86 ust. 1 Ustawy, o ile do dnia 26 kwietnia 2002 r. nie dojdzie do rejestracji przekształcenia.

Po ogłoszeniu Wezwania, w dniu 14 stycznia 2002 r., Smithfield Foods, Inc., SF Holding Sp. z o.o. oraz Animpol S.A. złożyły Zarządowi Spółki, w trybie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i umieszczenia na porządku obrad tego Zgromadzenia sprawy wycofania akcji Spółki z publicznego obrotu.

Zarówno Spółka jak i jej inwestor strategiczny, Smithfield Foods, Inc. nie mają żadnych planów, dotyczących pozyskania dodatkowego kapitału dla Spółki przez polski rynek publiczny. W Wezwaniu Smithfield Foods, Inc. zapowiedział, że jest w stanie zabezpieczyć dodatkowy kapitał dla Spółki, a także iż jego zamiarem jest przeprowadzenie restrukturyzacji grupy kapitałowej Spółki. Wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu nie wpłynie na zakres działalności Spółki. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uznaje, że koszty wynikające z publicznego statusu Spółki są nieproporcjonalne do korzyści wynikających z tego statusu. Podjęcie niniejszej uchwały leży zatem w interesie Spółki.