PROKOM (PKM): NWZA - projekty uchwał - raport 44

Raport bieżący nr 44/2005

Podstawa prawna

§ 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał

Zarząd Prokom Software S.A. przekazuje projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwołanego na dzień 18 października 2005 r. w Gdyni przy ul. Śląskiej 23/25, piętro IV, sala nr 412. Początek obrad o godzinie 12:00.

Poza wyborem przewodniczącego zgromadzenia, podjęciem uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad i wyboru komisji skrutacyjnej, Spółka zgodnie z ogłoszonym porządkiem obrad planuje podjąć następujące uchwały:

UCHWAŁA do punktu 7 porządku obrad

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prokom Software Spółki Akcyjnej postanawia, iż wynagrodzenie dla urzędujących Członków Rady Nadzorczej Prokom Software S.A. zależnie będzie od sprawowanej przez nich funkcji i wynosiło będzie:

....................................... â�� dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

....................................... â�� dla Członka Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie płatne będzie przelewem na rachunek wskazany przez danego Członka Rady Nadzorczej.

Ponadto każdemu z Członków Rady Nadzorczej przysługiwał będzie zwrot kosztów poniesionych w związku z udziałem w jej pracach. W przypadku wątpliwości co do wysokości i związku poniesionych kosztów z pracami Rady zwrot kosztów dokonywany będzie niezwłocznie po ich zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w formie uchwały. Zwrot kosztów dokonywany będzie przelewem na rachunek wskazany przez danego Członka Rady Nadzorczej."

UCHWAŁA do punktu 8 porządku obrad

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić § 13 ust. 1 pkt 3 i nadać mu nowe następujące brzmienie:

3. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Regulamin zarządu określa w szczególności zasady i sposób prowadzenia spraw Spółki przez Zarząd lub Członków Zarządu, w tym wewnętrzny podział kompetencji oraz sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd, a także sposób podejmowania uchwał na posiedzeniach

i w trybie pisemnym."

UCHWAŁA do punktu 8 porządku obrad

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić § 8 i nadać mu nowe następujące brzmienie:

§ 8. Kapitał zakładowy wynosi 13.890.830 (trzynaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści) złotych

i dzieli się na:

- 185.416 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta szesnaście) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,

- 9.814.584 (dziewięć milionów osiemset czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,

- 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden)

złoty każda,

- 762.000 (siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,

- 356.306 (trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,

- 72.524 (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda.

Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy."

UCHWAŁA do punktu 9 porządku obrad

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prokom Software S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem uchwalonych zmian."

UCHWAŁA do punktu 10 porządku obrad

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prokom Software S.A. przyjmuje Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prokom Software Spółki Akcyjnej, o następującej treści:

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie

I. Przepisy ogólne

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prokom Software S.A. zwane dalej "Walnym Zgromadzeniem" jest zwoływane i odbywa się w trybie i na zasadach określonych przez:

1. Kodeks Spółek Handlowych.

2. Statutu Spółki.

3. Uchwały Walnego Zgromadzenia w tym przyjęte Dobre Praktyki Spółek Publicznych.

4. Niniejszy Regulamin.

II. Regulamin obrad

1. Akcjonariusze, którzy chcą wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu powinni przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, złożyć w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

2. W obradach Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusze biorą udział osobiście lub przez pełnomocników. Ponadto do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są w szczególności:

- Członkowie Rady Nadzorczej,

- Członkowie Zarządu,

- biegli rewidenci Spółki.

3. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji i liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w lokalu Zarządu na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres dla doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Każdy Akcjonariusz ma prawo przeglądać listę w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

4. Pełnomocnicy Akcjonariuszy biorący udział w Walnym Zgromadzeniu powinni niezwłocznie po przybyciu złożyć swoje pisemne pełnomocnictwa, określające ich umocowania.

5. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego delegowana i zarządza, w głosowaniu tajnym, wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Niedopuszczalne jest rozstrzyganie jakichkolwiek spraw formalnych i merytorycznych przed wyborem Przewodniczącego.

6. Prawo zgłaszania kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przysługuje Akcjonariuszowi lub grupie Akcjonariuszy reprezentującym co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego.

7. Po wyborze Przewodniczący Walnego Zgromadzenia (zwany dalej "Przewodniczącym") przejmuje przewodnictwo obrad i prowadzi je zgodnie z porządkiem obrad, podanym Akcjonariuszom do wiadomości w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

8. W trakcie obrad Akcjonariusze mogą wnosić poprawki do złożonych projektów uchwał. W przypadku zgłoszenia poprawek, głosowaniu poddaje się najpierw poprawkę, a następnie projekt uchwały uzupełniony tą poprawką, jeżeli została ona przyjęta w wyniku poprzedniego głosowania.

9. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad, ustalonym i podanym do wiadomości wszystkim uczestnikom obrad.

10. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Wnioski te dla ich przyjęcia wymagają bezwzględnej większości głosów.

11. Za sprawy porządkowe uważa się w szczególności wnioski o:

- zmianę kolejności rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad,

- przerwanie dyskusji i zamknięcie listy mówców,

- ograniczenie czasu przemówień,

- zarządzenie przerwy w obradach, nie stanowiącej odroczenia obrad,

- zmianę sposobu prowadzenia dyskusji i prowadzenia głosowania,

- głosowanie za uchwałą bez dyskusji,

- powtórne przeliczenie głosów,

- inne sprawy dotyczące obradowania i głosowania.

12. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Uchwały powzięte w sposób, opisany w zdaniu poprzednim, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru, powinny być ogłoszone w terminie miesiąca.

13. Po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad, Przewodniczący może otworzyć dyskusję na wniosek któregokolwiek z Akcjonariuszy. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.

14. Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia.

15. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością: zaproszonym gościom, Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu.

16. Głosowanie na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia jest jawne.

17. Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwał w sprawach wyborów i w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się także na żądanie chociażby jednego z obecnych Akcjonariuszy.

18. Większość niezbędną dla przyjęcia poszczególnych uchwał określa Kodeks Spółek Handlowych lub Statut Spółki.

19. Głosowanie odbywa się metodą kart elektronicznych lub metodą kart do głosowania.

20. W przypadku głosowania metodą kart elektronicznych Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy otrzymują karty elektroniczne. Głosowanie odbywa się poprzez umieszczenie karty elektronicznej odpowiednią stroną w czytniku.

21. Głosy obliczane są przez maszynę elektroniczną, wynik głosowania jest drukowany, a następnie podpisywany przez członków Komisji Skrutacyjnej. W przypadku uzasadnionych wątpliwości co do prawidłowości obliczenia głosów Przewodniczący, na wniosek Akcjonariusza, grupy Akcjonariuszy lub ich pełnomocników, może zarządzić powtórne głosowanie.

22. W przypadku głosowania metodą kart do głosowania Akcjonariusze i pełnomocnicy Akcjonariuszy otrzymują karty do głosowania opatrzone pieczęcią Spółki. Głosowanie odbywa się poprzez zakreślenie odpowiedniej opcji na karcie do głosowania. Karty do głosowania wrzucane są do urny.

23. Głosy obliczane są przez trzyosobową Komisję Skrutacyjną.

24. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które są następnie wnoszone do protokołu obrad.

25. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariusza.

26. Z obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spisuje się protokół w formie aktu notarialnego. Protokół podpisuje Przewodniczący obrad.

27. Odpis protokołu Zarząd wnosi do księgi protokołów i przechowuje w Biurze Zarządu Spółki.

28. Akcjonariusze mają prawo przeglądać księgę protokołów oraz żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

III. Kompetencje i obowiązku Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Przewodniczący kieruje obradami Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący zarządza po przyjęciu funkcji wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest obliczanie wyników głosowania oraz wykonywanie innych czynności związanych z obsługą głosowania.

2. Po objęciu kierownictwa obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności, a następnie ją podpisuje. Lista obecności zostaje wyłożona do wglądu na czas Walnego Zgromadzenia.

3. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy maja prawo wyboru jednego członka komisji.

4. Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad podany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie:

- usuwać spraw z ogłoszonego porządku dziennego,

- zmieniać kolejności obrad nad poszczególnymi punktami porządku obrad,

6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad.

7. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zwrócić uwagę osobie przemawiającej, aby trzymała się tematu obrad i nie przeciągała nadmiernie swojej wypowiedzi.

8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat lub w sposób niedozwolony, w szczególności używając słów powszechnie uznanych za wulgarne lub obraźliwe.

9. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić przerwę w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia celem wezwania właściwych organów porządkowych uprawnionych do wydalenia z sali obrad uczestnika, który zakłóca spokój i porządek obrad, w szczególności zachowując się w sposób agresywny i natarczywy wobec innych uczestników obrad.

10. Walne Zgromadzenie może uchwalić, na wniosek Przewodniczącego, ograniczenie czasu wystąpień oraz zamknięcie listy mówców, o ile uprzednio wypowiedziano się zarówno za jak i przeciw przyjęciu proponowanej uchwały.

11. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może nadawać ostateczną redakcję wnioskom poddawanym pod głosowanie, w przypadku gdy dyskutanci nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały. Przed rozpoczęciem głosowania Przewodniczący powinien odczytać ostateczną treść wniosku oraz zapytać o ewentualne sprzeciwy i wysłuchać zastrzeżeń wobec jego treści.

12. Po wyczerpaniu lub zamknięciu listy mówców Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie, przypominając jednocześnie zasady głosowania i podejmowania uchwał.

13. Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta, bądź też, że wniosek nie zyskał większości wymaganej przez Kodeks spółek handlowych lub statut i wobec tego uchwała nie została podjęta.

14. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje pracą personelu pomocniczego.

15. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podejmuje decyzję co do dopuszczenia na salę obrad dziennikarzy lub udzielenia zgody na nagrywanie lub filmowanie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Jednakże w przypadku sprzeciwu chociażby jednego z Akcjonariuszy obecnych na sali obrad sprawa zostanie poddana decyzji Walnego Zgromadzenia.

16. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie.

IV. Procedury wyborów

1. Przy wyborach do Rady Nadzorczej oraz członków Komisji Skrutacyjnej Przewodniczący zarządza zgłaszanie kandydatów.

2. Członek Komisji Skrutacyjnej nie może kandydować w wyborach do Rady Nadzorczej.

3. Komisja wybiera z własnego grona Przewodniczącego Komisji.

4. Zgłoszeni kandydaci składają oświadczenie ustne do protokołu, wyrażając zgodę na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej. W przypadku zgłoszenia jako kandydata osoby nieobecnej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wymagane jest przedłożenie jego pisemnej zgody na kandydowanie. Kandydaci wybierani do Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, spełniający warunki określone w § 18 ust. 1 pkt. 3 statutu spółki, składają na zasadach określonych w zdaniu powyższym stosowne oświadczenie w tym względzie.

5. Głosowanie odbywa się przy użyciu kart elektronicznych lub kart do głosowania zgodnie z trybem właściwym dla podejmowania uchwał.

6. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.

7. Przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości uczestników Walnego Zgromadzenia liczbę osób, które mogą być wybrane na członków Rady Nadzorczej oraz zgłoszone kandydatury.

8. Wyniki głosowania podaje do wiadomości Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

9. W przypadku zgłoszenia kandydatury na Członka Rady Nadzorczej członka Komisji Skrutacyjnej oraz wyrażenia przez tę osobę zgody na kandydowanie osobę taką Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Komisji Skrutacyjnej i wybiera na jej miejsce inną osobę.

V. Postanowienia końcowe

1. Koszty obsługi Walnego Zgromadzenia obciążają Spółkę.

2. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do wykładni postanowień niniejszego Regulaminu.

3. Regulamin niniejszy wchodzi w życie z momentem jego uchwalenia.

4. Zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością głosów. Zmiany wchodzą w życie w dniu następującym po dniu odbycia Walnego Zgromadzenia zmieniającego Regulamin.

Data autoryzacji: 10.10.05 23:28

Grzegorz Maciąg - Członek Zarządu