NETIA (NET): NWZA - projekty uchwał - raport 35
Zarząd Netia Holdings SA (dalej Spółka) przekazuje niniejszym
projekty uchwał, które zostaną przedstawione na Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 27 marca 2002 roku
(dalej Zgromadzenie).
Zgodnie z wcześniejszymi informacjami przekazanymi przez Spółkę,
przed terminem Zgromadzenia Spółka przedstawi dodatkowo opinię
Rady Nadzorczej Spółki w sprawie poszczególnych punktów porządku
obrad Zgromadzenia (por. raport bieżący Nr 030/2002 z dnia 5 marca
2002 roku).
-------------------------------------------------
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A. z dnia 27 marca 2002 roku
-------------------------------------------------
w sprawie zmiany Statutu Spółki
i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje niniejszym warunkowo
podwyższony o kwotę nie większą niż 83.222.437 (słownie:
osiemdziesiąt trzy miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące
czterysta trzydzieści siedem) złotych. W związku z powyższym,
dodaje się § 5B do Statutu Spółki po § 5A:
§ 5B
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż
83.222.437 (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony dwieście
dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści siedem) złotych i
obejmuje akcje zwykłe na okaziciela serii J.
2. Posiadacze akcji serii J uczestniczą w dywidendzie płatnej
przez Spółkę, jeżeli akcje serii J zostaną wyemitowane przez
Spółkę najpóźniej przez dniem ustalenia prawa do dywidendy
określonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Wyłącza się prawo poboru akcji serii J przez dotychczasowych
Akcjonariuszy Spółki.
4. Prawo objęcia:
a) nie więcej niż 64.848.652 (sześćdziesięciu czterech milionów
ośmiuset czterdziestu ośmiu tysięcy sześciuset pięćdziesięciu
dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii J będzie przysługiwać:
(i) posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji
wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 2 Walnego
Zgromadzenia z dnia 27 marca 2002 roku (dalej Obligacje), oraz
(ii) posiadaczom prawa pierwszeństwa objęcia akcji (warrantu) po
jego oddzieleniu od Obligacji i wprowadzeniu do obrotu; ponadto
b) nie więcej niż 18.373.785 (osiemnastu milionów trzystu
siedemdziesięciu trzech tysięcy siedmiuset osiemdziesięciu pięciu)
akcji zwykłych na okaziciela serii J będzie przysługiwać
pracownikom, współpracownikom i członkom władz Spółki i jej
podmiotów zależnych zgodnie z zasadami Planu Premiowania Akcjami
Netii (Netia Performance Stock Option Plan) przyjętego przez Radę
Nadzorczą Spółki (z uwzględnieniem późniejszych zmian Planu
Premiowania Akcjami Netii); prawo to może zostać zrealizowane
poprzez wykonanie prawa pierwszeństwa objęcia akcji (warrantu) z
Obligacji.
5. Prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii J (warrantu)
przysługujące podmiotom określonym w § 5B ustęp 4.a) Statutu
Spółki może być wykonane:
a) w okresie 2 (słownie: dwóch) lat od dnia emisji Obligacji w
odniesieniu do 32.424.326 (słownie: trzydziestu dwóch milionów
czterystu dwudziestu czterech tysięcy trzystu dwudziestu sześciu)
akcji zwykłych na okaziciela serii J, oraz
b) w okresie 3 (słownie: trzech) lat od dnia emisji Obligacji w
odniesieniu do 32.424.326 (słownie: trzydziestu dwóch milionów
czterystu dwudziestu czterech tysięcy trzystu dwudziestu sześciu)
akcji zwykłych na okaziciela serii J.
6. Prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii J (warrant)
przysługujące podmiotom określonym w § 5B ustęp 4.b) Statutu
Spółki może zostać wykonane nie później niż w dniu 31 grudnia 2007
roku. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może skrócić termin
wykonania prawa objęcia akcji serii J (warrantu) w stosunku do tej
części akcji serii J.
7. Z zachowaniem: (i) postanowień Planu Premiowania Akcjami Netii
(Performance Stock Option Plan) przyjętego przez Radę Nadzorczą
Spółki, oraz (ii) postanowień Uchwały Nr 2 Walnego Zgromadzenia z
dnia 27 marca 2002 roku w sprawie emisji Obligacji z prawem
pierwszeństwa objęcia akcji serii J oraz szczegółowych warunków
emisji Obligacji ustalonych na podstawie tej Uchwały, Zarząd
Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, jest upoważniony do:
a) ustalenia szczegółowych warunków przyjmowania zapisów na akcje
serii J oraz podziału akcji serii J na transze;
b) ustalenia cen emisyjnych akcji serii J odrębnie dla
poszczególnych transzy;
c) podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania
zapisów na akcje i ustalenia miejsc przyjmowania zapisów na akcje
serii J;
d) podpisania umów, zarówno odpłatnych jak i nieodpłatnych,
zabezpieczających powodzenie subskrypcji 18.373.785 (osiemnastu
milionów trzystu siedemdziesięciu trzech tysięcy siedmiuset
osiemdziesięciu pięciu) akcji serii J na rzecz powiernika
działającego na rzecz podmiotów określonych w § 5.B punkt 4.b)
Statutu, a zwłaszcza umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.
8. Warunkowy kapitał zakładowy zostaje ustanowiony w celu:
a) przyznania prawa do objęcia akcji Spółki nowej emisji
Akcjonariuszom Spółki, którzy nabędą lub na których rzecz nastąpi
objęcie Obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii J
wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 2 Walnego
Zgromadzenia z dnia 27 marca 2002 roku; oraz
b) przyznania prawa do objęcia akcji Spółki nowej emisji
pracownikom, współpracownikom i członkom władz Spółki i jej
podmiotów powiązanych, którzy staną się uprawnieni do nabycia
akcji zgodnie z warunkami Planu Premiowania Akcjami (Performance
Stock Option Plan) przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki.
2. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji serii J jest w
opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym
interesie Spółki jak również różnych grup Akcjonariuszy, co
zostało szczegółowo uzasadnione w opinii Zarządu stanowiącej
Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
3. Zgodnie z postanowieniem artykułu 84 ustęp 1 ustawy Prawo o
publicznym obrocie papierami wartościowymi, postanawia się
wprowadzić akcje serii J do obrotu publicznego. Zarząd Spółki jest
zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych dla
wykonania niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich
zawiadomień lub wniosków do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd
oraz do złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii
J do notowań na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych
S.A. w Warszawie, jak również wniosku o asymilację akcji serii J z
innymi akcjami Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych
S.A.
4. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki
do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, który będzie
obejmował zmiany Statutu Spółki zarejestrowane w rejestrze
przedsiębiorców oraz zmiany Statutu Spółki uchwalone przez Walne
Zgromadzenie w dniu dzisiejszym.
5. Niniejsza Uchwała staje się skuteczna z chwilą podjęcia przez
Walne Zgromadzenie Uchwały nr 2 w dniu 27 marca 2002 roku w
sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji
Spółki i dopuszczenia obligacji do publicznego obrotu w formie
proponowanej przez Zarząd.
-------------------------------------------------
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A. z dnia 27 marca 2002 roku
-------------------------------------------------
w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji
Spółki i dopuszczenia obligacji do publicznego obrotu
1. Działając na podstawie § 8 ustęp 3 Statutu Spółki, art. 393
Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie art. 22 i 23 ustawy o
obligacjach, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd do
emisji do 50.798.111 (pięćdziesięciu milionów siedmiuset
dziewięćdziesięciu ośmiu tysięcy stu jedenastu) obligacji na
okaziciela uprawniających ich posiadaczy do subskrybowania akcji
zwykłych na okaziciela serii J Spółki z pierwszeństwem przed
Akcjonariuszami Spółki (dalej Obligacje).
2. Wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 0,01 PLN (słownie:
jeden grosz).
3. Cena emisyjna każdej Obligacji jest równa wartości nominalnej
Obligacji.
4. Obligacje są nieoprocentowane.
5. Wyłącza się prawo poboru akcji zwykłych na okaziciela serii J
przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
6. Obligacje emituje się w trzech seriach:
a) w I serii emituje się do 31.419.172 (słownie: trzydziestu jeden
milionów czterystu dziewiętnastu tysięcy stu siedemdziesięciu
dwóch) Obligacji,
b) w II serii emituje się do 1.005.154 (słownie: jednego miliona
pięciu tysięcy stu pięćdziesięciu czterech) Obligacji;
c) w III serii emituje się do 18.373.785 (słownie: osiemnastu
milionów trzystu siedemdziesięciu trzech tysięcy siedmiuset
osiemdziesięciu pięciu) Obligacji.
7. Każda Obligacja I serii oraz każda Obligacja II serii uprawnia
posiadacza do objęcia 2 (słownie: dwóch) akcji zwykłych na
okaziciela serii J:
a) 1 (słownie: jednej) akcji w terminie 2 (słownie: dwóch) lat od
dnia emisji Obligacji,
b) 1 (słownie: jednej) akcji w terminie 3 (słownie: trzech) lat od
dnia emisji Obligacji.
8. Każda Obligacja III serii uprawnia posiadacza do objęcia 1
(słownie: jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii J.
9. Prawo do subskrybowania akcji zwykłych na okaziciela serii J
może być przeniesione bez przeniesienia Obligacji (dalej
Warranty).
10. Prawo nabycia Obligacji I serii przysługuje Akcjonariuszom
posiadającym akcje Spółki w pierwszym dniu subskrypcji akcji serii
H. Każda akcja Spółki wchodząca w skład kapitału zakładowego
Spółki zarejestrowanego na ten dzień uprawnia każdego posiadacza
do nabycia 1 (słownie: jednej) Obligacji. Zarząd jest upoważniony
do określenia w warunkach emisji Obligacji, że Obligacje może
nabyć wyłącznie powiernik działający na rzecz uprawnionych
Akcjonariuszy.
11. Prawo nabycia Obligacji II serii przysługuje Akcjonariuszom
uprawnionym do nabycia Obligacji I serii z zastrzeżeniem
postanowień punktu 13 niniejszej Uchwały.
12. Prawo nabycia Obligacji III serii przysługuje pracownikom,
współpracownikom i członkom władz Spółki i jej podmiotów
powiązanych, którzy staną się uprawnieni do nabycia akcji Spółki
zgodnie z warunkami Planu Premiowania Akcjami Netii (Performance
Stock Option Plan) przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki (z
uwzględnieniem późniejszych zmian Planu Premiowania Akcjami
Netii). Zarząd może określić w warunkach emisji Obligacji, iż
Obligacje mogą zostać nabyte wyłącznie przez powiernika
działającego na rzecz uprawnionych pracowników. Plan Premiowania
Akcjami Netii (Netia Performance Stock Option Plan) może też
ograniczyć prawa pracowników, współpracowników i członków władz
Spółki oraz jej podmiotów powiązanych uprawnionych do nabycia
akcji jedynie do prawa nabycia Warrantu wynikającego z Obligacji
III serii od wprowadzającego do obrotu lub subemitenta.
13. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd
Spółki do podjęcia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, wszelkich
niezbędnych działań w celu realizacji niniejszej Uchwały, a w
szczególności do:
a) określenia szczegółowych warunków emisji Obligacji, które
powinny obejmować w szczególności warunki oferty nabycia
Obligacji, ostateczny termin złożenia zapisu, datę emisji
Obligacji oraz szczegółowych warunków dystrybucji i przydziału
Obligacji II serii,
b) sporządzenia wykazu podmiotów, do których skierowana będzie
oferta nabycia Obligacji,
c) zatwierdzenia dokumentacji dotyczącej emisji Obligacji,
d) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia składania zapisów na
akcje
serii J,
e) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii J co najmniej na jeden
dzień poprzedzający otwarcie składania zapisów na Obligacje I
serii oraz Obligacje II serii jako średniej ważonej wolumenem
obrotu cen rynkowych akcji Spółki z 30 dni notowań poczynając od
upływu 31 dni kalendarzowych po Realizacji Restrukturyzacji
Finansowej. Realizacja Restrukturyzacji Finansowej oznacza
pierwszy dzień, w którym akcje serii H zostaną udostępnione do
odbioru każdemu z Wyrażających Zgodę Obligatariuszy i JPMorgan
zdefiniowanych w Umowie Restrukturyzacyjnej z dnia 5 marca 2002
roku,
f) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii J obejmowanych na
podstawie Obligacji III serii, która powinna być możliwie zbliżona
do ceny nominalnej akcji serii J,
g) podpisania umów, zarówno odpłatnych jak i nieodpłatnych,
zabezpieczających powodzenie subskrypcji Obligacji II i III serii
na rzecz podmiotów, o których mowa w punkcie 11 oraz w punkcie 12
niniejszej Uchwały, a zwłaszcza umowy o subemisję usługową lub
inwestycyjną.
14. Zgodnie z artykułem 64 ustęp 1 ustawy Prawo o publicznym
obrocie papierami wartościowymi, postanawia się wprowadzić
Obligacje do obrotu publicznego. Zarząd Spółki jest zobowiązany do
podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu wykonania
niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków do
Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, a następnie złożenia
wniosku o dopuszczenie Obligacji lub Warrantów do obrotu na
Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
-------------------------------------------------
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A. z dnia 27 marca 2002 roku
-------------------------------------------------
w sprawie kapitału zakładowego dla celów Planu Premiowania Akcjami
Netii
(Netia Performance Stock Option Plan)
1. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do przeznaczenia,
w dowolnej proporcji:
a) akcji serii I, które mogą zostać wyemitowane przez Zarząd na
podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 12 marca 2002 roku;
albo
b) 18.373.785 (osiemnastu milionów trzystu siedemdziesięciu trzech
tysięcy siedmiuset osiemdziesięciu pięciu) akcji serii J
w celu ich dystrybucji pośród pracowników, współpracowników,
członków władz Spółki i jej podmiotów powiązanych na warunkach
Planu Premiowania Akcjami Netii (Netia Performance Stock Option
Plan), który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki (z
uwzględnieniem późniejszych zmian Planu Premiowania Akcjami Netii).
2. Walne Zgromadzenie postanawia, iż dla celów Planu Premiowania
Akcjami Netii (Netia Performance Stock Option Plan) Zarząd może
wyemitować akcje Spółki w liczbie, która stanowić będzie 5%
kapitału zakładowego Spółki po emisji akcji serii H.
