FON (FON): nformacja o podjętych uchwałach na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 3 grudnia 2008 roku o godz 14 po przerwie w dniu 23 grudnia 2008 roku - raport 72
Raport bieżący nr 72/2008
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Uchwała nr 2/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki: FON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku zwołanego na dzień 3 grudnia 2008 roku na godzinę 1400 podjęta po przerwie w dniu 23 grudnia 2008 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej. -----------------------------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki: FON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku wybiera w skład komisji skrutacyjnej: -----------------------
- Jana Koziorzemskiego. -------------------------------------------------------------------------
Za uchwałą w głosowaniu tajnym oddano 67 151 000 głosów za, nikt nie głosował przeciw uchwale, nikt nie wstrzymał się od głosu, 986 250 głosów nie brało udziału w głosowaniu. -------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 3/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki: FON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku zwołanego na dzień 3 grudnia 2008 roku na godzinę 1400 podjęta po przerwie w dniu 23 grudnia 2008 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej. -----------------------------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki: FON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku wybiera w skład komisji skrutacyjnej: -----------------------
- Damiana Patrowicza. ---------------------------------------------------------------------------
Za uchwałą w głosowaniu tajnym oddano 26 137 250 głosów za, nikt nie głosował przeciw uchwale, nikt nie wstrzymał się od głosu, 42 000 000 głosów nie brało udziału w głosowaniu. ----------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 4/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki: FON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku zwołanego na dzień 3 grudnia 2008 roku na godzinę 1400 podjęta po przerwie w dniu 23 grudnia 2008 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad. ---------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki: FON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku przyjmuje porządek obrad: ------------------------------------
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. -------------------------------------------------------------------------
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. -----------------------------------------------------------------
5. Przyjęcie porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------
6. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. ----------
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii H i akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z art. 5 ust. 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz GPW. ----
8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. ----------------------------------------------------
9. Wolne wnioski. ----------------------------------------------------------------------------------
10. Zamknięcie obrad. ------------------------------------------------------------------------------
Uchwałę w głosowaniu jawnym podjęto, 68 137 250 głosami za, nikt nie głosował przeciw uchwale, nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------
Uchwała nr 5/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki: FON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku zwołanego na dzień 3 grudnia 2008 roku na godzinę 1400 podjęta po przerwie w dniu 23 grudnia 2008 roku w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. ------------------------------------------------------------------------------
1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 16.370.403,50 zł (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta trzy złote i 50 groszy) o kwotę 13.096.322,80 zł (trzynaście milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy) tj. do kwoty 3.274.080,70 zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt złotych i siedemdziesiąt groszy). ------------------------------------------------------------------------
2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmniejszenia wartości nominalnej każdej akcji z kwoty 50(słownie: pięćdziesiąt) groszy do kwoty 10 (słownie: dziesięciu) groszy. ------------------------------------------------------------------
3. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest urealnienie wartości nominalnej akcji do wartości majątku Spółki. ------------------------------------------------------------
4. Kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przelewa się na osobny kapitał rezerwowy, który może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat. ------------------
5. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podjętą uchwałą, w tym z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ----------------------------------------------------------------------------
6. W związku z powyższym § 7 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: ---------
Kapitał zakładowy spółki wynosi 16.370.403,50 zł (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta trzy złote i 50 groszy) i dzieli się na 32.740.807 (trzydzieści dwa miliony siedemset czterdzieści tysięcy osiemset siedem) akcji o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) groszy każda, w tym: ----------------------------------
a/ 1.539.000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych serii A na okaziciela, -----------------------------------------------------------------------------------------
b/ 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych serii B na okaziciela, ---------------------
c/ 1.509.322 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C, --------------------------------------------------------------------
d/ 9.295.283 (dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, -------------------------------------
e/ 15.017.202 (piętnaście milionów siedemnaście tysięcy dwieście dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, --------------------------------------------------------------------------------
f/ 2.880.000 (dwa miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G". otrzymuje następujące brzmienie: -----------------------------------------------------
"§ 7
Kapitał zakładowy spółki wynosi 3.274.080,70 zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na 32.740.807 (trzydzieści dwa miliony siedemset czterdzieści tysięcy osiemset siedem) (sześćdziesiąt pięć milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset czternaście) akcji o wartości nominalnej 10(dziesięć) groszy każda, w tym: ---------------------------------------
a/ 1.539.000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych serii A na okaziciela, -----------------------------------------------------------------------------------------
b/ 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych serii B na okaziciela, ---------------------
c/ 1.509.322 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C, --------------------------------------------------------------------
d/ 9.295.283 (dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, -------------------------------------
e/ 15.017.202 (piętnaście milionów siedemnaście tysięcy dwieście dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, --------------------------------------------------------------------------------
f/ 2.880.000 (dwa miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G." -----------------------------------------------------------------------------------------------
7. Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy pod warunkiem uprzedniego zarejestrowania przez sąd rejestrowy scalenia (połączenia) akcji na podstawie uchwały nr 26 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki. -------
Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 68 136 250 głosów, 1 000 głosów głosowało przeciw uchwale, nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------
Uchwała nr 6/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki: FON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku zwołanego na dzień 3 grudnia 2008 roku na godzinę 1400 podjęta po przerwie w dniu 23 grudnia 2008 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii H i akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. -----
Działając na podstawie art. 431 § 1 i §2 pkt. 1 i 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Płocku uchwala, co następuje: ---------------------------------------------------------------------
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.274.080,70 zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt złotych i siedemdziesiąt groszy) o kwotę nie wyższą niż 2.725.919,30 zł (dwa miliony siedemset dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset dziewiętnaście złotych i trzydzieści groszy) do kwoty nie wyższej niż 6.000.000,00 zł (sześć milionów złotych) w drodze emisji nie więcej niż 27.259.193 (dwadzieścia siedem milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje serii H"). ---------
2. Akcje serii H zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. ------------------------------------
3. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2009 r. -----------------
4. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej jednej akcji. ----------------
5. Wyłącza się w całości dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru Akcji Serii H w stosunku do posiadanych akcji. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru stanowi załącznik numer 1 (jeden) do niniejszej uchwały. --------------
6. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia formy emisji akcji, po uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej oraz ustalenia podmiotów w przypadku emisji w formie subskrypcji prywatnej. --------------------------------------------------------------
7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz zaoferowaniem Akcji Serii H, w szczególności do: -------------------------
a) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, -------------
b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H, --------------------------------------
c) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H, -------------------------------------------------------------------------
d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. -----------------------------------------------------------
8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H. --------
9. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H. -------------------------------
10. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: -----------------------
"§ 7
Kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niż 6.000.000,00 zł (sześć milionów złotych) i dzieli się na nie więcej niż 60.0000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, w tym: --------------------------------------
a/ 1.539.000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych serii A na okaziciela, -----------------------------------------------------------------------------------------
b/ 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych serii B na okaziciela, ---------------------
c/ 1.509.322 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C, --------------------------------------------------------------------
d/ 9.295.283 (dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, -------------------------------------
e/ 15.017.202 (piętnaście milionów siedemnaście tysięcy dwieście dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, --------------------------------------------------------------------------------
f/ 2.880.000 (dwa miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G." -----------------------------------------------------------------------------------------------
g) do 27.259.193 (dwadzieścia siedem milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii H." ----------------------------
11. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy i pod warunkiem uprzedniego obniżenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 5. --------------------------------------------------------------------------------------------------
Załącznik nr 1 do uchwały -----------------------------------------------------------------------
Opinia Zarządu Spółki FON S.A. z siedzibą w Płocku uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii H. ----------------
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru umożliwi pozyskanie niezbędnego kapitału i pomyślne dokończenie procesów restrukturyzacyjnych przez Spółkę. ------------------------------------------------------------------------------------------------
Wobec aktualnej kryzysowej sytuacji na światowym i krajowym rynku finansowym występują trudne do przezwyciężenia problemy z możliwością szybkiego pozyskiwania kapitału w sposób publiczny. ----------------------------------------------------------------------
Emisja akcji jest, zatem w tej trudnej sytuacji najlepszym i najszybszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce, umożliwiającym wzrost jej pozycji na rynku oraz podniesienie wiarygodności i zwiększenie dynamiki rozwoju.
Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do złożenia oferty nabycia akcji nowej emisji wybranym przez siebie inwestorom i zaaprobowanym przez Radę Nadzorczą nie wyklucza z tego kręgu dotychczasowych akcjonariuszy. --------------------------------------
Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------
Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 68 136 250 głosów, 1 000 głosów głosowało przeciw uchwale, nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------
Uchwała nr 7/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki: FON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku zwołanego na dzień 3 grudnia 2008 roku na godzinę 14 podjęta po przerwie w dniu 23 grudnia 2008 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. -------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwały nr 5 i 6. --------------------------------
2. Uchwałą wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------
Za przyjęciem uchwały w głosowaniu jawnym oddano 68 137 250 głosów, nikt nie głosował przeciw uchwale, nikt nie wstrzymał się od głosu. ----------------------------------
Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 68 136 250 głosów, 1 000 głosów głosowało przeciw uchwale, nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------
Po podjęciu uchwał Wojciech Hetkowski - Przewodniczący Zgromadzenia zamknął obrady. ------------------------------------------------------------------------------------------------
Piotr Żołyński - Prezes Zarządu
