MANGATA (MGT): Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZETKAMA SA - raport 38

Raport bieżący nr 38/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "ZETKAMA" Fabryka Armatury Przemysłowej Spółka Akcyjna z/s w Kłodzku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000084847, dziłajac na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 statutu Spółki, zwołuje na dzień 6 grudnia 2007 r. na godz. 1200 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w siedzibie Spółki, w Kłodzku, przy ul. Śląskiej 24, w sali konferencyjnej.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D, dematerializacji tych akcji i ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z emisją akcji serii D.

6. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E, dematerializacji tych akcji i ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z emisją akcji serii E.

7. Powzięcie uchwały w sprawie przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki.

8. Powzięcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów i akcji serii F, dematerializacji tych akcji i ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z emisją akcji serii F.

9. Powzięcie uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki.

10. Powzięcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki poprzez:

1) zmianę brzmienia § 1,

2) zmianę brzmienia § 2 ust. 1 (zmiana siedziby Spółki),

3) zmianę brzmienia § 12 ust. 1,

4) zmianę brzmienia § 13 ust. 2,

5) zmianę brzmienia § 13 ust. 3 pkt 3-5,

6) skreślenie pkt 6-8 w § 13 ust. 3,

7) zmianę brzmienia § 15 ust. 5,

8). skreślenie ust. 2 w § 22.

11. Powzięcie uchwały w sprawie określenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

12. Powzięcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

12. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Treść proponowanych zmian Statutu Spółki w związku z podjęciem uchwały określonej w pkt 5 porządku obrad:

Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 780.830 zł. (słownie: siedemset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści złotych) oraz dzieli się na 3.904.150 (słownie: trzy miliony dziewięćset cztery tysiące sto pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) każda."

Proponowane brzmienie § 5 ust. 1:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 892.830 zł. (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści złotych) i dzieli się na 4.464.150 (słownie: cztery miliony czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) każda.".

Treść proponowanych zmian Statutu Spółki w związku z podjęciem uchwały określonej w pkt 6 porządku obrad:

Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 892.830 zł. (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści złotych) oraz dzieli się na 4.464.150 (słownie: cztery miliony czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) każda."

Proponowane brzmienie § 5 ust. 1:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 980.830 zł. (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści złotych) i dzieli się na 4.904.150 (słownie: cztery miliony dziewięćset cztery tysiące sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) każda.".

Treść proponowanych zmian Statutu Spółki w związku z podjęciem uchwały określonej w pkt 8 porządku obrad:

W § 5 po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

"1a. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 60.000 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych), w celu przyznania prawa do objęcia tych akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych w ramach Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki.".

Treść proponowanych zmian Statutu Spółki w związku z podjęciem uchwały określonej w pkt 9 porządku obrad:

Dotychczasowe brzmienie § 4:

"§ 4.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. produkcja armatury, pomp, odlewów, osprzętu instalacyjnego,

2. produkcja i regeneracja przyrządów i narzędzi,

3. wykonywanie remontów maszyn i urządzeń,

4. usługi poligraficzne,

5. usługi transportowe i spedycyjne,

6. usługi projektowe w zakresie armatury przemysłowej,

7. usługi w zakresie modelarstwa odlewniczego,

8. wykonywanie robót budowlanych, remontowych i stolarskich,

9. prowadzenie działalności handlowej na rachunek własny i w pośrednictwie, w kraju i za granicą."

Proponowane brzmienie § 4:

"§ 4.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) 29.13.Z. Produkcja kurków i zaworów.

2) 29.12.Z. Produkcja pomp i sprężarek.

3) 27.51.Z. Odlewnictwo żeliwa.

4) 28.62.Z. Produkcja narzędzi.

5) 27.54.B. Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, z wyjątkiem odlewnictwa miedzi i stopów miedzi.

6) 60.24.B. Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi.

7) 20.40.Z. Produkcja opakowań drewnianych.

8) 51.54.Z. Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego.

9) 74.20.A. Usługi projektowe w zakresie armatury przemysłowej.

10) 28.51.2. Usługi obróbki metali.

11) 28.52.1. Usługi z zakresu obróbki mechanicznej elementów metalowych.

12) 74. Usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej pozostałe.

13) 52. Usługi z zakresu handlu detalicznego.

14) 51. Usługi z zakresu handlu hurtowego i komisowego.

15) 71. Usługi wynajmu lub dzierżawy maszyn i urządzeń.

16) 70. Usługi związane z nieruchomościami.

17) 65. Usługi pośrednictwa finansowego.

18) 63. Usługi wspomagające na rzecz transportu.".

Treść proponowanych zmian Statutu Spółki w związku z podjęciem uchwał określonych w pkt 10 porządku obrad:

1) Dotychczasowe brzmienie § 1:

"§ 1.

Spółka działa pod firmą "ZETKAMA" Fabryka Armatury Przemysłowej Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu "ZETKAMA SA."

Proponowane brzmienie § 1:

"§ 1.

Spółka działa pod firmą: ZETKAMA Spółka Akcyjna.

Spółka może używać skrótu: ZETKAMA S. A.";

2) Dotychczasowe brzmienie § 2 ust. 1:

"1. Siedzibą Spółki jest Kłodzko."

Proponowane brzmienie § 2 ust. 1:

"1. Siedziba Spółki mieści się w Ścinawce Średniej.";

3) Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 1:

"1.Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków, w tym Przewodniczącego i 

jego Zastępcy, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, z tym, że

akcjonariusz Central Europe Valves LLC - w okresie, w którym posiada przynajmniej 50

% wszystkich akcji - uprawniony jest do powoływania czterech piątych ogólnej liczby

członków Rady wraz ze wskazaniem funkcji, którą będą oni pełnić w radzie, w tym

Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy, zaś akcjonariusz Zygmunt Mrożek -

w okresie, w którym posiada przynajmniej 13 % wszystkich akcji - uprawniony jest do

powoływania jednej piątej liczby członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą

być odwoływani przez podmioty uprawnione do ich powołania lub przez Central Europe

Valves LLC. Wyżej wymienione uprawnienia osobiste przysługujące Central Europe

Valves LLC i Zygmuntowi Mrożkowi wygasają w dniu dopuszczenia akcji Spółki do

publicznego obrotu. Począwszy od tej daty, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są

powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, natomiast Rada Nadzorcza jest

uprawniona do wybierania ze swojego składu Przewodniczącego i Zastępcy

Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

Proponowane brzmienie § 12 ust. 1:

"1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy, powoływanych na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza jest uprawniona do wybierania ze swojego składu Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.";

4) Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 2:

"2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, jak również z oceny sprawozdań, o których mowa w pkt.1,

3) uchwały w przedmiocie zakładania nowych przedsiębiorstw, tworzenia spółek i przystępowania do nich,

4) upoważnienie Zarządu do otwierania oddziałów Spółki,

5) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu i ustalanie zasad ich wynagradzania,

6) uchwalanie na wniosek Zarządu regulaminu określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,

7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

8) ocena skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

9) odwoływanie członków Zarządu,

10) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

11) udzielenie zgody na zawarcie umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych,

12) zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki."

Proponowane brzmienie § 13 ust. 2:

"2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, jak również z oceny sprawozdań, o których mowa w pkt.1,

3) udzielanie zgody w przedmiocie zakładania nowych przedsiębiorstw, tworzenia spółek i przystępowania do nich oraz likwidacji spółek,

4) udzielanie zgody w przedmiocie nabycia bądź sprzedaży udziałów lub akcji spółek, w których Spółka posiada pakiet większościowy,

5) upoważnienie Zarządu do otwierania oddziałów Spółki,

6) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu i ustalanie zasad ich wynagradzania,

7) uchwalanie na wniosek Zarządu regulaminu określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki w głównych obszarach jego działalności tj. finansowym, operacyjnym, marketingowym i organizacyjnym,

8) wybór uprawnionego audytora przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

9) ocena skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

10) odwoływanie członków Zarządu,

11) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

12) udzielenie zgody na zawarcie umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych,

13) zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki,

14) ustalanie jednolitego tekstu, zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzanie w nim innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.’;

5) Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 3 pkt 3-5:

"3) zaciągnięcie kredytu, pożyczki, nabycie lub objęcie dłużnych papierów

wartościowych, lub zaciągnięcie innego zadłużenia o wartości przekraczającej w 

okresie roku równowartość 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD (obliczoną według

średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu transakcji),

jeżeli nie zostało to ujęte w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki,

4) udzielenie pożyczki, emisja dłużnych papierów wartościowych lub udzielenie innego finansowania o wartości przekraczającej w okresie roku równowartość 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD (obliczoną według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu transakcji), z wyjątkiem tzw. kredytów kupieckich i innych wierzytelności powstałych w toku zwykłej działalności oraz pożyczek i innych wierzytelności przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie,

5) wydatkowanie kwot przekraczających w okresie roku równowartość 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD (obliczoną według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu transakcji), w ramach jednej lub serii powiązanych ze sobą transakcji, z wyjątkiem wydatków zatwierdzonych i wyszczególnionych w zatwierdzonym rocznym budżecie lub ponoszonych w toku zwykłej działalności,"

Proponowane brzmienie § 13 ust. 3 pkt 3-5:

"3) zaciągnięcie kredytu, pożyczki, nabycie lub objęcie dłużnych papierów wartościowych, zaciągnięcie innego zadłużenia, oraz wydatkowanie kwot w ramach jednej lub wielu powiązanych ze sobą transakcji, a także zaciągnięcie jakichkolwiek zobowiązań poza bilansowych, przekraczających 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych jednorazowo i 1.000.000,00 (milion) złotych w ciągu roku, z wyjątkiem wydatków wyszczególnionych w zatwierdzonym rocznym budżecie lub ponoszonych w toku zwykłej działalności Spółki,

4) udzielanie pożyczki, emisja dłużnych papierów wartościowych, lub udzielenie innego finansowania a także udzielanie poręczeń lub gwarancji wykonania zobowiązań przez stronę trzecią, o wartości przekraczającej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych jednorazowo i 1.000.000,00 (milion) złotych w ciągu roku, z wyjątkiem tzw. kredytów kupieckich i innych wierzytelności powstałych w toku zwykłej działalności oraz pożyczek i innych wierzytelności przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki,

5) jakiekolwiek transakcje zawarte na warunkach innych niż takie, jak między podmiotami niepowiązanymi,";

6) W § 13 w ust. 3 skreśla się pkt 6-8 w brzmieniu:

"6) udzielenie poręczeń lub gwarancji wykonania zobowiązań przez stronę trzecią na kwotę przekraczającą w okresie roku równowartość 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD (obliczoną według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu transakcji), chyba że takie poręczenie lub gwarancja było przewidziane w zatwierdzonym rocznym budżecie,

7) zaciągnięcie jakichkolwiek zobowiązań poza bilansowych na kwotę przekraczającą równowartość 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD (obliczoną według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu transakcji), chyba że zobowiązanie takie było przewidziane w zatwierdzonym rocznym budżecie,

8) jakiekolwiek transakcje zawarte na warunkach innych niż takie, jak miedzy podmiotami niepowiązanymi.";

7) Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 5:

"5. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, we Wrocławiu lub w Warszawie."

Proponowane brzmienie § 15 ust. 5:

"5. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.";

8) W § 22 skreśla się ust. 2 w brzmieniu:

"2.Pierwszy bilans Spółki wraz z rachunkiem zysków i strat zostanie sporządzony za okres od zarejestrowania Spółki do końca 1991 roku.".

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 K.s.h. oraz art. 9-11 ustawy z 29 sierpnia 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.),, warunkiem uczestniczenia i wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu jest złożenie imiennego świadectwa depozytowego w Biurze Zarządu Spółki w Kłodzku, ul. Śląska 24, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 29 listopada 2007 r., do godz. 12:00 i nieodebranie świadectwa przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w rejestrze powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 K.s.h., wyłożona będzie do wglądu przez trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki, w Kłodzku ul. Śląska 24 oraz w Ścinawce Średniej ul. 3 Maja 12. Tam też udostępnione będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych Kodeksem spółek handlowych. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi Akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące Akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości.
Leszek Jurasz - Prezes Zarządu