MITEX (MTX): Nabycie udziałów w spółkach: Elimp i Elimp Bud" Sp. z o.o. - raport 3

W dniu 12 stycznia 2001 roku MITEX S.A. otrzymał podpisaną umowę nabycia udziałów w dwóch spółkach: ZRNTOŚ "Elimp" Sp. z o.o. oraz "Elimp Bud" Sp. z o.o. Obie spółki mają siedzibę w Warszawie.

I. Zarząd MITEX S.A. informuje, iż w dniu 10 stycznia 2001 roku, została zawarta umowa pomiędzy MITEX S.A., a udziałowcami Zakładu Rozwoju Nowych Technik Ochrony Środowiska "Elimp" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Cybernetyki 13, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym prowadzonym, przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, Sąd Gospodarczy, XVI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy w dziale B pod numerem 21414. Zawarta umowa stanowi wypełnienie umowy przyrzeczenia odsprzedaży udziałów w ZRNTOŚ "Elimp" Sp. z o.o. przez ich udziałowców.

Informacje dotyczące zawartej transakcji:

1) Sprzedającym udziały są osoby fizyczne, które posiadały łącznie 79,38% udziałów w ZRNTOŚ "Elimp" Sp. z o.o.

2) Nabywcą akcji jest MITEX S.A. z siedzibą w Kielcach, przy ul. Zagnańskiej 65, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym prowadzonym, przez Sąd Rejonowy w Kielcach w dziale B pod numerem 2114.

3) Data nabycia udziałów - 10 styczeń 2001 r. Udziały zostały nabyte na mocy umowy kupna-sprzedaży.

4) Na mocy niniejszej umowy MITEX S.A. nabył łącznie 308 udziałów, stanowiących 79,38% kapitału zakładowego oraz taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników Zakładu Rozwoju Nowych Technik Ochrony Środowiska "Elimp" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Na każdy udział przypada jeden głos na zgromadzeniu wspólników. Wartość nominalna udziału wynosi 73,92 (siedemdziesiąt trzy złote 92/100) zł. Dla MITEX S.A. jest to inwestycja długoterminowa.

5) Wartość transakcji została określona na 5.905.000 (pięć milionów dziewięćset pięć tysięcy) zł.

6) Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy MITEX S.A., osobami zarządzającymi i nadzorującymi MITEX S.A., a osobami sprzedającymi.

7) Zakup udziałów ZRNTOŚ "Elimp" Sp. z o.o. został sfinansowany ze środków własnych.

8) Przedmiotem działalności ZRNTOŚ "Elimp" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie są usługi projektowe i budowlane, z zakresu budowy obiektów sportowych (kryte pływalnie, hale sportowe) oraz obiektów ochrony środowiska.

Jednocześnie Zarząd MITEX S.A. informuje, iż Spółka nabyła w dniu 4 grudnia 2000 r. 80 udziałów, stanowiących 20,62% kapitału zakładowego oraz taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników Zakładu Rozwoju Nowych Technik Ochrony Środowiska "Elimp" Sp. z o.o. od Warsaw Equity Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Powyższa informacja została przekazana raportem bieżącym nr 88/2000 w dniu 11 grudnia 2000 r.

Na dzień 12 stycznia 2001 roku, MITEX S.A. posiada łącznie 388 udziałów, stanowiących 100,0% kapitału zakładowego oraz taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników ZRNTOŚ "Elimp" Sp. z o.o.

II. Zarząd MITEX S.A. informuje, iż w dniu 10 stycznia 2001 roku, została zawarta umowa, pomiędzy MITEX S.A., a udziałowcami "Elimp Bud" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Cybernetyki 13, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym prowadzonym, przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, Sąd Gospodarczy, XVI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy w dziale B pod numerem 15070.

Informacje dotyczące zawartej transakcji:

1) Sprzedającym udziały są osoby fizyczne, które posiadały łącznie 45% udziałów w "Elimp Bud" Sp. z o.o.

2) Nabywcą akcji jest MITEX S.A. z siedzibą w Kielcach, przy ul. Zagnańskiej 65, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym prowadzonym, przez Sąd Rejonowy w Kielcach w dziale B pod numerem 2114.

3) Data nabycia udziałów - 10 styczeń 2001 r. Udziały zostały nabyte na mocy umowy kupna-sprzedaży.

4) Na mocy niniejszej umowy MITEX S.A. nabył łącznie 45 udziałów, stanowiących 45,0% kapitału zakładowego oraz taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników "Elimp Bud" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Na każdy udział przypada jeden głos na zgromadzeniu wspólników. Wartość nominalna udziału wynosi 500,0 (pięćset) zł. Dla MITEX S.A. jest to inwestycja długoterminowa.

5) Wartość transakcji została określona na 45.000,0 (czterdzieści pięć tysięcy) zł.

6) Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy MITEX S.A., osobami zarządzającymi i nadzorującymi MITEX S.A., a osobami sprzedającymi.

7) Zakup udziałów "Elimp Bud" Sp. z o.o. został sfinansowany ze środków własnych.

8) Przedmiotem działalności "Elimp Bud" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie usługi budowlane.

Nabycie 100% udziałów w "Elimp" Sp. z o.o. i 45% udziałów w "Elimp Bud" Sp. z o.o. jest kolejnym, konsekwentnym krokiem Zarządu MITEX S.A. w celu realizacji strategii rozwoju spółki. "Elimp" Sp. z o.o. i "Elimp Bud" Sp. z o.o. są kolejnymi, po Caloring Sp. z o.o. przejętymi podmiotami z branży budowlanej. Przedmiot działalności "Elimp" Sp. z o.o. skupia się na realizacji obiektów sportowych (kryte pływalnie i hale sportowe) oraz inwestycji z zakresu ochrony środowiska. Przejęcie "Elimp" Sp. z o.o. pozwoli MITEX S.A. na poszerzenie rynku w realizacji obiektów sportowych oraz na wejście w nowy segment - ochrony środowiska. Przychody netto ze sprzedaży w 1999 roku osiągnięte przez "Elimp" Sp. z o.o. wyniosły 27,7 mln zł, a zysk netto osiągnął kwotę 1,2 mln zł. "Elimp Bud" Sp. z o.o. zajmuje się świadczeniem usług budowlanych.