WILBO (WLB): Nabycie udziałów w spółce PRORYB sp. z o.o. - raport 8

Raport bieżący nr 8/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Wilbo SA przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której publikacja podlegała opóźnieniu zgodnie z art. 57 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zarząd Wilbo SA informuje, iż dnia 14 grudnia 2009 roku zawarta została umowa nabycia przez Wilbo SA od spółki Clarisa Investments sp. z o.o. z siedzibą w Rumi, ul. Zakopiańska 1 wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000292589, udziałów Spółki Przetwórstwo Ryb PRORYB B.Z. Dyzmańscy sp. z o.o. ("PRORYB")z siedzibą w Rumi, ul. Zakopiańska 1, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000122963.

Przedmiotem umowy było nabycie przez Wilbo SA od Clarisa Investments sp. z o.o. 12 810 (słownie: dwanaście tysięcy osiemset dziesięć) udziałów w spółce Przetwórstwo Ryb PRORYB B.Z. Dyzmańsy sp. z o.o. o wartości nominalnej 1 000 PLN (słownie: jeden tysiąc) za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 12 810 000 PLN (słownie: dwanaście milionów osiemset dziesięć tysięcy zł), co stanowi 90,21% udziału w kapitale zakładowym.

Warunki zawieszające wnikające z umowy zostały spełnione dnia 26 lutego 2010. W tym też dniu transakcja została zamknięta, a udziały przeszły na własność Kupującego.

Dnia 28 stycznia br. Wilbo SA zawarło umowę nabycia udziałów spółki PRORYB od Pani Bożeny Dyzmańskiej.

W wyniku realizacji powyższej umowy Wilbo SA nabędzie bezwarunkowo 1 390 (słownie: jeden tysiąc trzysta dziewięćdziesiąt) udziałów w spółce PRORYB o wartości nominalnej 1 000 PLN (słownie: jeden tysiąc) za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 1 390 000 PLN (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy zł), co stanowi 9,79% udziału w kapitale zakładowym spółki.

Zamknięcie tej transakcji powinno nastąpić do dnia 5 marca 2010.

Cenę nabycia udziałów spółki PRORYB od Clarisa Investments sp. z o.o. stanowi suma każdego z następujących składników:

1/ Kwoty 631 470 Euro (słownie: sześćset trzydzieści jeden tysięcy czterysta siedemdziesiąt euro), płatna po spełnieniu przez Sprzedającego warunków określonych w umowie nabycia udziałów

2/ Pula 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela Wilbo SA (po cenie nominalnej 1,00 PLN za 1 akcję )

3/ Kwoty 947 205 PLN (słownie: dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście pięć zł) - która płatna będzie przez Nabywcę warunkowo w zależności od wartości EBITDA uzyskanej przez PRORYB w roku 2010

4/ Kwoty 947 205 PLN (słownie: dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście pięć zł) która płatna będzie przez Nabywcę warunkowo w zależności od wartości EBITDA uzyskanej przez PRORYB w roku 2011.

Cenę nabycia udziałów spółki PRORYB od Pani Bożeny Dyzmańskiej strony uzgodniły jako sumę następujących kwot:

1/ Kwoty 68 530 (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset trzydzieści) Euro płatną

w dniu zawarcia transakcji

2/ Kwoty 450 340 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy trzysta czterdzieści) PLN płatną poprzez przekazanie Pani Bożenie Dyzmańskiej własności 180 136 sztuk akcji na okaziciela Wilbo SA

Celem sfinansowania transakcji Wilbo SA zaciągnęło inwestycyjny kredyt długoterminowy w Banku Gospodarki Żywnościowej SA, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2010 z dnia 12/01/2010.

Spółka PRORYB powstała w roku 1972 i jest jedną z najdłużej działających prywatnych spółek branży przetwórstwa rybnego w Polsce.

PRORYB posiada w swojej ofercie ryby wędzone, marynaty, ryby solone oraz wyroby garmażeryjne. Spółka dostarcza swoje przetwory rybne do ogólnokrajowych sieci handlowych marketów. Około 20% przychodów stanowią przychody z eksportu, głównie do krajów Unii Europejskiej.

Analiza operacyjna przeprowadzona przez Wilbo SA pokazała, że w Spółce PRORYB występuje znaczący potencjał wzrostu wartości spółki w wyniku podniesienia rentowności działalności w efekcie zwiększenia poziomu sprzedaży i restrukturyzacji kosztów działalności.

PRORYB stanowi markę lokalną, natomiast Wilbo S.A. jest posiadaczem marki Neptun, która według badań MillwardBrownz połowy 2008 roku, jest drugą najbardziej rozpoznawalną przez konsumenta marką rybną na polskim rynku.

Zwiększenie skali sprzedaży planowane jest więc poprzez zwiększenie asortymentu produktów sprzedawanych pod marką NEPTUN o przetwory rybne produkowane przez PRORYB sp. z o.o. oraz wykorzystanie struktur sprzedażowych Wilbo do promocji i zbytu produktów i towarów z oferty firmy PRORYB

W zakresie struktury sprzedaży biznes plan Spółki PRORYB na lata 2010 - 2013 zakłada koncentrację na produktach mających dotychczas największe marże i udział

w sprzedaży. Główne przychody ze sprzedaży Spółki generowane będą przez trzy grupy produktów

- marynaty- ok. 33% obrotu;

- ryby wędzone na gorąco - ok. 43% obrotu;

- ryby wędzone na zimno i ryby na tackach - łącznie ok. 15 % obrotu.

Przekazanie tej informacji podlegało opóźnieniu, gdyż jej ujawnienie w trakcie prowadzonych przez Zarząd Wilbo SA negocjacji mogłoby wpłynąć na ich przebieg i w opinii Zarządu, mogłoby naruszyć jego słuszny interes. Ponadto umowa została zawarta pod istotnymi warunkami zawieszającymi, których ziszczenie oznaczało zamknięcie transakcji nabycia udziałów między Stronami.

Kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości - wartość nabytych aktywów jest większa niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 000 000 Euro, przeliczonej wg kursu średniego NBP obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego.
Leszek Stypułkowski - Prezes Zarządu/Dyr. Generalny
Piotr Kapinos - Pełnomocnik Zarządu