HYPERION (HYP): Nabycie udziałów w spółce Lark Europe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. - raport 14

Raport bieżący nr 14/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Hyperion S.A. informuje, iż w dniu 21 marca 2011 zawarł ze spółką Lapena Consultants Limited Umowę przedwstępną sprzedaży udziałów w spółce Lark Europe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przedmiotem Umowy przedwstępnej jest zobowiązanie do zawarcia Umowy sprzedaży udziałów spółki Lark Europe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomiankach, przy ul. Osikowej 16, 05-092 Łomianki, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000374323.

Spółka Lapena Consultants Limited jest spółką prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji, wpisaną do Rejestru Spółek i Urzędowych Likwidatorów dla Nikozji (Registrar of Companies and Official Receiver Nicosia) prowadzonego przez Ministra Handlu, Przemysłu i Turystyki, za numerem H.E. 282040.

Przedmiotem Umowy przedwstępnej jest zobowiązanie do zawarcia Umowy sprzedaży udziałów w spółce Lark Europe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, tzw. Umowy przyrzeczonej, na podstawie której emitent nabędzie 16.664 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 16.664.000,00 (szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące 00/100) złotych, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki Lark Europe spółka z ograniczona odpowiedzialnością.

Umowa przedwstępna przewiduje zawarcie Umowy przyrzeczonej w terminie 1 miesiąca od daty zawarcia Umowy przedwstępnej. Cena za nabycie udziałów ustalona została w Umowie przedwstępnej na 15.000.000,00 (piętnaście milionów 00/100) złotych i zgodnie z Umową przedwstępną, cena za udziały ma zostać uiszczona w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy przyrzeczonej. Przeniesienie własności udziałów nastąpić ma w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej.

Ponadto, zgodnie z Umową przedwstępną, Lapena Consultants Limited, dla zabezpieczenia przeniesienia własności Udziałów, w przypadku niedotrzymania terminu przewidzianego dla przeniesienia udziałów, zobowiązała poddać się dobrowolnie egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4) kodeksu postępowania cywilnego.

Pomiędzy Hyperion S.A. a spółka Lapena Consultants Limited nie istnieją żadne powiązania finansowe czy organizacyjne.

Przedmiot umowy ma wartość co najmniej 10% kapitału własnego Hyperion S.A., co w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 44 lit a) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 09.33.259) określa taką umowę jako umowę znaczącą.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2) lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.09.185.1439) w zw. z § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 09.33.259).
Marek Południkiewicz - Prezes Zarządu
Robert Świątek - Członek Zarządu