PRATERM (PTM): Nabycie udziałów w PEC Lidzbarki - raport 25

Zarząd Praterm S.A. informuje, że w dniu 30 listopada 2004 roku nabył 85% udziałów Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Lidzbarku Warmińskim Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

1) Podstawowe dane o zbywającym:

Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. Astronomów 47

11-100 Lidzbark Warmiński

Profil działalności: produkcja i dystrybucja ciepła.

Roczna sprzedaż o wartości około 5 200 tys. zł, 170 tys. GJ ciepła.

Kapitał zakładowy wynosi 1 200 000 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 2 000 (słownie: dwa tysiące) udziałów o wartości 600 zł (słownie: sześćset złotych) każdy.

2) Data nabycia udziałów: 30 listopada 2004 roku

3) Podstawowa charakterystyka nabytych udziałów: udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

4) Cena, po jakiej zostały nabyte udziały:

Praterm S.A. nabył 1 700 (słownie: tysiąc siedemset) udziałów z 2 000 (słownie: dwa tysiące) udziałów po cenie 1 zł (słownie: jeden złoty) za udział, co stanowi 85% (słownie: osiemdziesiąt pięć procent) udziałów.

Jednocześnie Praterm S.A. zobowiązał się do objęcia 5 500 (słownie: pięć tysięcy pięćset) udziałów po 600 zł (słownie: sześćset złotych) każdy, w podwyższonym kapitale zakładowym PEC Lidzbark Warmiński Sp. z o.o. za łączną kwotę 3 300 000 zł (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy). Tym samym Praterm S.A. stanie się właścicielem 96% (słownie: dziewięćdziesiąt sześć procent) udziałów.

Praterm S.A. zobowiązał się do dokonania w latach 2004 - 2009 inwestycji w PEC Lidzbark Warmiński Sp. z o.o. za łączną kwotę nie mniej niż 3 000 000 zł (słownie: trzy miliony złotych).

Praterm S.A. zagwarantował utrzymanie 90% obecnego stanu zatrudnienia przez okres 1 roku.

W przypadku nie dokonania podwyższenia kapitału umowa przewiduje karę umowną w wysokości niepodwyższonego kapitału.

W przypadku nie zrealizowania zobowiązań inwestycyjnych umowa przewiduje karę umowną w wysokości 100% niezrealizowanych nakładów inwestycyjnych.

5) Charakter powiązań pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a zbywającym aktywa: nie występują powiązania.

6) Kryterium będące podstawą uznania umowy nabycia udziałów jako umowy o znacznej wartości:

Wartość umowy (suma wartości nabywanych i obejmowanych udziałów oraz zobowiązań inwestycyjnych) przekracza 10% wartości kapitałów własnych.

7) Żródło finansowania nabytych udziałów: środki własne Praterm S.A.

8) Oznaczenie rodzaju działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, przed nabyciem udziałów przez Praterm S.A. oraz wskazanie, czy Praterm S.A. planuje kontynuować dotychczasowy rodzaj działalności:

Produkcja i dystrybucja ciepła.

Praterm S.A. zamierza kontynuować dotychczasowy rodzaj działalności

9) Charakter inwestycji: inwestycja długoterminowa.

Zarząd Praterm S.A. informuję, że z podwyższonego kapitału PEC Lidzbark Warmiński Sp. z o.o. zostaną uregulowane zobowiązania z tytułu pożyczek PEC wobec Praterm S.A., które powstały gdy PEC nie był spółką zależną.

Jednocześnie Zarząd Praterm S.A. informuję, że strategią Spółki nie jest udzielanie pożyczek przedsiębiorstwom spoza Grupy Kapitałowej Praterm, za wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczy to podmiotów, co do których planowane jest ich przejęcie.

W takich przypadkach pożyczki będą udzielane na następujących warunkach:

1. Pożyczki takie udzielane są tylko na zasadach komercyjnych,

2. Podmiotem, któremu taka pożyczka zostanie udzielona może być tylko spółka z branży ciepłowniczej, którą Praterm zamierza przejąć,

3. Zabezpieczeniem takiej pożyczki będzie weksel poręczony przez Urząd Gminy (Urząd Miasta), który jest aktualnym właścicielem danej spółki.

4. Udzielenie takiej pożyczki nie może wpłynąć na płynność Praterm S.A.

Podstawa prawna: § 5 ust 1 pkt 1) i pkt 3) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.