MISPOL (MIP): Nabycie udziałów w KSK BONO s.r.o., BONO Servis s.r.o. oraz BONO Polska Sp. z o.o. - raport 46

Raport bieżący nr 46/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd MISPOL S.A. (dalej "MISPOL") informuje o zawarciu w dniu 24 sierpnia 2007 roku przez MISPOL i Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe "MISPOL - DYSTRYBUCJA" Sp. z o.o. (dalej "MISPOL - DYSTRYBUCJA", spółka w 98,66% zależna od Emitenta), dalej zwani łącznie "Kupującymi", z trzema osobami fizycznymi Umowy Ramowej dotyczącej zakupu udziałów:

1) KSK BONO s.r.o. z siedzibą w Hermanice nad Łabą (Czechy), dalej "KSK BONO";

2) BONO Servis s.r.o. z siedzibą w Hermanice nad Łabą (Czechy), dalej "BONO Servis";

3) BONO Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Polska), dalej "BONO Polska".

Zawarta Umowa Ramowa szczegółowo określa warunki, na jakich udziałowcy KSK BONO, BONO Servis i BONO Polska zobowiązali się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich udziałów w ww. spółkach a Kupujący - do zakupu tych udziałów.

W wykonaniu Umowy Ramowej, w dniu 24 sierpnia 2007 roku MISPOL zawarł z udziałowcami KSK BONO, BONO Servis i BONO Polska trzy Umowy Sprzedaży Udziałów w ww. spółkach. Stroną Umowy Sprzedaży Udziałów KSK BONO jest także MISPOL - DYSTRYBUCJA.

Na podstawie zawartych umów:

1. Udział KSK BONO został nabyty przez:

a) MISPOL - w proporcji stanowiącej 99,80% kapitału zakładowego KSK BONO i uprawniającej do 99,80% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników KSK BONO, o wartości nominalnej równej 9.982.000,- CZK, za cenę 242.593.936,- CZK, co stanowi kwotę 33.526.481,96 zł w przeliczeniu według kursu średniego NBP obowiązującego na dzień 24 sierpnia 2007 roku;

b) MISPOL - DYSTRYBUCJA - w proporcji stanowiącej 0,20 % kapitału zakładowego KSK BONO i uprawniających do 0,20% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników KSK BONO, o wartości nominalnej równej 20.000,- CZK, za cenę 486.064,- CZK, co stanowi kwotę 67.174,04 zł w przeliczeniu według kursu średniego NBP obowiązującego na dzień 24 sierpnia 2007 roku;

tj. za łączną cenę 243.080.000 CZK, stanowiącą kwotę 33.593.656,- zł w przeliczeniu według kursu średniego NBP obowiązującego na dzień 24 sierpnia 2007 roku.

2. Udział BONO Servis stanowiący 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniający do 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników, o łącznej wartości nominalnej równej 160.000,- CZK, został nabyty przez MISPOL za cenę 4.920.000,- CZK, będącą równowartością kwoty 679.944,- zł w przeliczeniu według kursu średniego NBP obowiązującego na dzień 24 sierpnia 2007 roku.

3. Udziały BONO Polska, będące równymi i niepodzielnymi udziałami w liczbie 100 sztuk, o wysokości nominalnej jednego udziału równej 500,- zł, tj. o łącznej wartości nominalnej 50.000,- zł, stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników, zostały nabyte przez MISPOL za cenę 15.000.000,- CZK, będącą równowartością kwoty 2.073.000,- zł w przeliczeniu według kursu średniego NBP obowiązującego na dzień 24 sierpnia 2007 roku.

Łączna cena zakupu przez MISPOL i MISPOL - DYSTRYBUCJA udziałów KSK BONO, BONO Servis oraz BONO Polska wynosi 263.000.000,- CZK, co stanowi kwotę 36.346.600,- zł w przeliczeniu według kursu średniego NBP obowiązującego na dzień 24 sierpnia 2007 roku.

Zgodnie z zapisami Umowy Ramowej i Umów Sprzedaży Udziałów przeniesienie na MISPOL i na MISPOL - DYSTRYBUCJA własności udziałów KSK BONO, BONO Servis oraz BONO Polska nastąpi z chwilą wpływu środków pieniężnych stanowiących całkowitą cenę zakupu na specjalnie utworzony dla celów transakcji "depozytowy rachunek powierniczy typu escrow".

Umowa Ramowa zawiera oświadczenia i gwarancje złożone przez Strony transakcji dotyczące spełnienia przez MISPOL i MISPOL - DYSTRYBUCJA wszystkich niezbędnych warunków do skutecznego zawarcia Umowy Ramowej i innych umów mających na celu jej wykonanie, jak również dotyczące m.in. sytuacji prawnej i finansowej KSK BONO, BONO Servis oraz BONO Polska, których naruszenie rodzić będzie odpowiedzialność cywilną - po stronie Kupujących maksymalnie do wysokości 60.000.000,- CZK (co stanowi kwotę 8.292.000,- zł w przeliczeniu według kursu średniego NBP obowiązującego na dzień 24 sierpnia 2007 roku), a po stronie Udziałowców KSK BONO, BONO Servis oraz BONO Polska maksymalnie do wysokości ceny zakupu, tj. 263.000.000,- CZK (co stanowi kwotę 36.346.600,- zł w przeliczeniu według kursu średniego NBP obowiązującego na dzień 24 sierpnia 2007 roku).

Dodatkowo Umowa Ramowa zawiera zobowiązanie Kupujących do niewstrzymywania - w okresie 24 miesięcy od momentu zawarcia ww. umowy - działalności gospodarczej i produkcyjnej prowadzonej dotychczas przez nabyte Spółki, jak również do niepozbywania się w tym czasie kontroli nad nimi.

Nabycie przez MISPOL udziałów KSK BONO, BONO Servis i BONO Polska zostanie sfinansowane ze środków z kredytu uzyskanego przez Spółkę na podstawie Umowy nr 202-127/1/I/69/2007 kredytu obrotowego nieodnawialnego w walucie polskiej podpisanej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie Regionalny Oddział Korporacyjny w Białymstoku (o której MISPOL poinformował raportem bieżącym nr 43/2007 z dnia 25 lipca 2007 roku) i w ujęciu księgowym ma charakter długoterminowej inwestycji kapitałowej.

Nabycie przez MISPOL -DYSTRYBUCJA udziałów KSK BONO zostanie sfinansowane ze środków własnych tej Spółki i w ujęciu księgowym ma również charakter długoterminowej inwestycji kapitałowej.

Zarząd MISPOL informuje, iż nie istnieją jakiekolwiek powiązania pomiędzy MISPOL, MISPOL -DYSTRYBCJA, ich osobami zarządzającymi i nadzorującymi a zbywającymi przedmiotowe udziały udziałowcami KSK BONO, BONO Servis i BONO Polska.

Nabyte aktywa są uznane za znaczące ze względu na fakt, iż przekraczają 20 % kapitałów zakładowych nabywanych Spółek.

Nabycie udziałów ww. Spółek jest kolejnym krokiem realizacji strategicznych celów Grupy Kapitałowej MISPOL, o których Emitent informował w prospekcie emisyjnym, a mianowicie uzyskanie znaczącej pozycji na rynku karmy dla zwierząt domowych (PET-FOOD) na terenie Europy Środkowowschodniej.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt. 1 RMF GPW
Marek Piątkowski - Prezes Zarządu
Piotr Domaszewski - Członek Zarządu