SOHODEV (SHD): Nabycie udziałów Emalia Olkusz Spółka z o.o. - raport 42

Raport bieżący nr 42/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress S.A. ("Fundusz"), zawiadamia, że w dniu 30 października 2007 roku Fundusz, na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej ze spółką Ilcus Polish Investments B.V., nabył 8.383 udziałów w kapitale zakładowym spółki Emalia Olkusz Sp. z o.o. ("Emalia Olkusz") za cenę 9.500.000 PLN. Zgodnie z zawartym w tym samym dniu porozumieniem inwestycyjnym ("Porozumienie Inwestycyjne") Fundusz objął również dalsze 17 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Emalia Olkusz za kwotę 12.000.000 PLN. W wykonaniu powyższej transakcji, łączny udział Funduszu w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Emalii Olkusz wynosić będzie 35%.

Porozumienie Inwestycyjne, poza postanowieniami regulującymi wzajemne prawa i obowiązki związane z wykonywaniem uprawnień korporacyjnych w spółce, przewiduje mechanizm umożliwiający zwiększenie nabywanego przez Fundusz udziału w zależności od realizacji przez spółkę zakładanych wyników finansowych w najbliższych latach.

W przypadku nie osiągnięcia przez Emalia Olkusz zakładanego wyniku netto w roku 2008 na poziomie 6 mln złotych (z wyłączeniem transakcji jednorazowych) Fundusz uprawniony będzie do nabycia od Ilcus Polish Investments B.V., za cenę 1 (jeden) złoty, dodatkowego pakietu udziałów, którego wielkość pakietu uzależniona będzie od rzeczywiście zrealizowanych wyników i mieścić się będzie w przedziale od 2,00% do 6,00% kapitału zakładowego. Podobnie, w przypadku niezrealizowania zakładanego wyniku netto za rok 2009, Fundusz uprawniony będzie do nabycia za cenę 1 złoty kolejnego pakietu udziałów spółki o wielkości mieszczącej się w przedziale od 1,00% do 3,00% kapitału zakładowego.

Wykonanie powyższych zobowiązań oraz wykonanie innych zobowiązań wynikających z Porozumienia Inwestycyjnego oraz Umowy Sprzedaży Udziałów, zabezpieczone będzie zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz Funduszu przez Ilcus Polish Investments B.V. na należących do tej spółki dodatkowych 1.800 udziałach Emalia Olkusz, stanowiących 7,5% jej kapitału zakładowego.

Pozostałe postanowienia Porozumienia Inwestycyjnego przewidują m.in. zobowiązanie zbywcy do przeznaczenia ok. 7% z pozostającego w jego posiadaniu pakietu udziałów, na realizację programu motywacyjnego dla pracowników spółki, w przypadku realizacji przez nią zakładanego wyniku w roku 2008 i 2009.

W ramach podpisanego Porozumienia Inwestycyjnego strony wyraziły swoją intencję przekształcenia spółki w spółkę akcyjną do końca 31 grudnia 2007 oraz wprowadzenia akcji przekształconej do notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Fundusz zobowiązał się do pozostawania udziałowcem lub akcjonariuszem spółki posiadającym 25% udziału w kapitale zakładowym spółki co najmniej do czasu pierwszej publicznej oferty akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Wartość transakcji w stosunku do wielkości kapitałów własnych Funduszu, jak również wielkość nabywanego przez Fundusz udziału w kapitale zakładowym Emalia Olkusz, są kryteriami pozwalającymi uznać zawartą umowę za umowę znaczącą, a nabywane aktywa za aktywa o znacznej wartości.
Grzegorz Golec - Prezes Zarządu