BARLINEK (BRK): Nabycie przez spółkę zależną aktywów o znacznej wartości - raport 42

Raport bieżący nr 42/2005

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 RO - nabycie lub zbycie aktywów o znacznej wartości

Zarząd Barlinek S.A. informuje, że spółka zależna Barlinek Ukraina Sp. z o.o. wskutek dokonania w dniu 13 października 2005 r. przez Radę Miasta Korosten w Obwodzie Żytomierskim na Ukrainie (właściwy organ rejestrowy) zmian w statucie spółki Cersanit Ukraina Sp. z o.o., nabyła od Cersanit S.A. udział w kapitale zakładowym Cersanit Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Korosteniu na Ukrainie, stanowiący 99,99% kapitału zakładowego i dający prawo do 99,99%-owego udziału w liczbie głosów w zgromadzeniu wspólników spółki.

Cenę zakupu ww. udziału w kapitale zakładowym spółki strony ustaliły na 354.443,89 USD (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści trzy 89/100 dolarów amerykańskich), co stanowi równowartość 1.154.175,64 PLN (słownie złotych: jeden milion sto pięćdziesiąt cztery tysiące sto siedemdziesiąt pięć 64/100) wg kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 13 października 2005 r. (1 USD = 3,2563 PLN).

Łączna wartość kapitału zakładowego Cersanit Ukraina Sp. z o.o. wynosi 1.791.200 UAH (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście hrywien ukraińskich), co odpowiada kwocie 1.164.638,24 PLN (słownie złotych: jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści osiem 24/100) według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 13 października 2005 r. (1 UAH = 0,6502 PLN).

Pomiędzy spółką nabywającą a zbywającą istnieją następujące powiązania:

â�� podmiotem dominującym w stosunku do spółki Barlinek S.A. a tym samym pośrednio do spółki Barlinek Ukraina Sp. z o.o. jest pan Michał Sołowow, który jest jednocześnie znaczącym akcjonariuszem Spółki Cersanit S.A.,

â�� pan Mariusz Gromek pełni w spółce Barlinek S.A. funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast w spółce Cersanit S.A. funkcje Członka Rady Nadzorczej,

â�� pan Krzysztof Kwapisz pełni w spółce Barlinek S.A. funkcje Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast w spółce Cersanit S.A. funkcje Członka Rady Nadzorczej,

â�� pan Mariusz Waniołka pełni w spółce Barlinek S.A. oraz w spółce Cersanit S.A. funkcje Członka Rady Nadzorczej,

â�� pan Robert Oskard pełni w spółce Barlinek S.A. oraz w spółce Cersanit S.A. funkcje Członka Rady Nadzorczej,

Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż nabyte udziały stanowią więcej niż 20% kapitału zakładowego Cersanit Ukraina Sp. z o.o.

Nabycie udziałów dokonane zostało ze środków własnych podmiotu zależnego i stanowi długoterminową lokatę kapitałową.

Data autoryzacji: 02.10.05 14:52

Paweł Wrona - Prezes Zarządu