HYPERION (HYP): Nabycie przez Emitenta 100% udziałów w spółce Lark Europe Sp. z o.o. - raport 33

Raport bieżący nr 33/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki HYPERION S.A. z siedzibą w Katowicach ("Emitent", "Kupujący") informuje, iż w dniu 1 czerwca 2011 roku Emitent zawarł ze spółką LAPENA Consultants Limited ("Sprzedający"), spółką prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji, Thasou 3, Dadlaw House, P.C. 1520, Cypr, wpisaną do Rejestru Spółek i Urzędowych Likwidatorów dla Nikozji (Registrar of Companies and Official Receiver Nicosia) prowadzonego przez Ministra Handlu, Przemysłu i Turystyki, za numerem H.E. 282040, umowę sprzedaży udziałów w spółce Lark Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach.

Powyższa umowa jest wykonaniem przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów zawartej pomiędzy Stronami w dniu 21 marca 2011 roku, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 21 kwietnia 2011 roku.

Przedmiotem umowy jest nabycie przez Hyperion S.A. 16.664 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 16.664.000,00 (szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące 00/100) złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Lark Europe Sp. z o.o. za cenę 15.000.000,00 (piętnaście milionów 00/100) złotych.

Cena sprzedaży zostanie uiszczona przez Kupującego do dnia 15 czerwca 2011 roku na rachunek bankowy lub rachunki bankowe wskazane przez Sprzedającego, przy czym Strony dopuszczają aby zapłata ceny sprzedaży udziałów w części dotyczącej kwoty nie większej niż 4.000.000,00 (cztery miliony 00/100) złotych została dokonana poprzez spłatę przez Kupującego zobowiązań Sprzedającego bezpośrednio na rzecz jego wierzycieli.

Hyperion S.A., dla zabezpieczenia zapłaty ceny sprzedaży, w przypadku niedotrzymania w/w terminu, zobowiązuje poddać się dobrowolnie egzekucji z art. 777 § 1 pkt 4) kodeksu postępowania cywilnego.

Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

Powyższa transakcja zostanie sfinansowana z środków pochodzących z kredytu przyznanego Emitentowi przez konsorcjum banków: BRE Bank S.A. oraz BZ WBK S.A.

W zakresie powiązań pomiędzy Emitentem a Sprzedającym spółka Hyperion S.A. informuje, iż Pani Karolina Kocemba - pełnomocnik spółki LAPENA Consultants Limited pełni również funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, natomiast Pan Marcin Olbrycht, Dyrektor w spółce LAPENA Consultants Limited, jest jednocześnie od dnia 20 maja 2011 r. prezesem spółki Navigo Sp. z o.o., spółki zależnej od MIT Mobile Internet Technology S.A.

MIT S.A. oraz Hyperion S.A. wchodzą w skład grupy kapitałowej MNI.

Ze względu na wartość przedmiotu transakcji, która przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta, transakcja ta została zakwalifikowana jako nabycie aktywów znaczących i jednocześnie zawarcie umowy znaczącej.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.05.184.1539) oraz § 5 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, ze zm.).
Robert Kwiatkowski - Prezes Zarządu