MILLENNIUM (MIL): Nabycie obligacji przez TBM - raport 106
Zarząd Banku Millennium S.A. (Bank) informuje, iż w dniu 21
listopada 2003 r., Bank i jednostka zależna od Banku nabyły aktywa
w postaci obligacji wyemitowanych przez Bank w ramach programu
obligacji przeprowadzanego na podstawie uchwały Zarządu Banku nr
176/2002 z dnia 15 października 2002 r. Nabyte obligacje nie
stanowią znaczących aktywów, jednakże transakcja ich nabycia przez
Bank została zawarta z podmiotem powiązanym będącym jednostką
zależną od Banku. Obligacje nabyte przez Bank podlegają umorzeniu.
1. W wyniku rozliczenia w Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych transakcji zawartych na rynku regulowanym
prowadzonym przez Centralną Tabelę Ofert S.A., TBM Sp. z o.o.
(TBM), będąca jednostką zależną od Banku nabyła w dniu 21
listopada 2003 r. 1.272.495 obligacji Banku wyemitowanych na
podstawie uchwały Zarządu Banku nr 176/2002 z dnia 15 października
2002 r. (w tym 1.164.215 obligacji oznaczonych w KDPW kodem
PLBIG0000099 oraz 108.280 obligacji oznaczony w KDPW kodem
PLBIG0000180). Wyżej wymienione obligacje zostały nabyte przez TBM
za łączną cenę 126.804.126,75 zł. Jednostkowa cena nabycia
obligacji wyniosła 99,65 zł. Powiązania pomiędzy Bankiem a TBM
wynikają z faktu, że TBM jest podmiotem zależnym od Banku w
rozumieniu art. 4 pkt 16 lit a) ustawy Prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi, tj. Bank posiada bezpośrednio lub
pośrednio przez inne podmioty (zależne) 100% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników TBM.
2. W związku z nabyciem przez TBM obligacji, o których mowa w
punkcie 1 powyżej, TBM i Bank zawarły umowę sprzedaży wyżej
wymienionych obligacji, na podstawie której Bank kupił od TBM
wyżej wymienione obligacje. Łączna cena sprzedaży wynosi
126.931.376,25 zł i jest wymagalna w dniu 21 listopada 2003 r.
Jednostkowa cena nabycia obligacji wynosi 99,75 zł. Powiązania
pomiędzy Bankiem a TBM wynikają z faktu, że TBM jest podmiotem
zależnym od Banku w rozumieniu art. 4 pkt 16 lit a) ustawy Prawo o
publicznym obrocie papierami wartościowymi, tj. Bank posiada
bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty (zależne) 100%
głosów na Zgromadzeniu Wspólników TBM. Bank sfinansuje nabycie
wyżej wymienionych obligacji poprzez potrącenie wierzytelności TBM
względem Banku z tytułu ceny sprzedaży z wierzytelnością Banku
względem TBM wynikającą z kredytu udzielonego przez Bank spółce
TBM. Sprzedaż wyżej wymienionych obligacji następuje poza rynkiem
regulowanym. Przeniesienie wyżej wymienionych obligacji na
rachunek Banku nastąpi w dniu 24 listopada 2003 r.
3. Nabycie wyżej wymienionych obligacji przez spółkę TBM nastąpiło
na podstawie postanowień punktu 4.2 rozdziału III prospektu
emisyjnego programu obligacji przeprowadzanego na podstawie
uchwały Zarządu Banku nr 176/2002 z dnia 15 października 2002 r.,
a także na podstawie umowy odkupu obligacji zawartej w dniu 28
listopada 2002 r. pomiędzy Bankiem a Real Estate Stocks Reess
Trading Sp. z o.o. (Reess) oraz na podstawie umowy o wykonanie
zobowiązań z tytułu zobowiązania do nabycia obligacji zawartej w
dniu 14 listopada 2003 r. pomiędzy Reess a TBM. Nabycie wyżej
wymienionych obligacji nastąpiło ze względu na konieczność
wykonania postanowień punktu 4.2 rozdziału III prospektu
emisyjnego programu obligacji przeprowadzanego na podstawie
uchwały Zarządu Banku nr 176/2002 z dnia 15 października 2002 r.
4. Nabycie wyżej wymienionych obligacji przez Bank nastąpiło na
podstawie postanowień art. 25 ust. 1 ustawy o obligacjach, punktu
10 rozdziału III prospektu emisyjnego programu obligacji
przeprowadzanego na podstawie uchwały Zarządu Banku nr 176/2002 z
dnia 15 października 2002 r., a także na podstawie ramowej umowy
sprzedaży obligacji zawartej w dniu 14 listopada 2003 r. pomiędzy
Bankiem a TBM. Nabycie wyżej wymienionych obligacji nastąpiło w
celu ich umorzenia.
5. W związku z tym, iż wyżej wymienione obligacje nabyte przez
Bank podlegają umorzeniu z mocy art. 25 ust. 1 ustawy o
obligacjach, Bank zgłosi do Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych wniosek dotyczący rejestracji umorzenia wyżej
wymienionych obligacji.