JSW (JSW): Nabycie aktywów o znacznej wartości – zorganizowanej części przedsiębiorstwa zakładu górniczego Kopalnia Węgla Kamiennego „Knurów-Szczygłowice” - raport 22

Raport bieżący nr 22/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW”, "Spółka”, "Kupujący”) w nawiązaniu do wcześniej publikowanych raportów bieżących w sprawie planowanego nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci zakładu górniczego Kopalnia Węgla Kamiennego "Knurów-Szczygłowice” ("ZORG”) informuje, że zostały spełnione warunki zawieszające opisane w raporcie bieżącym nr 9/2014 z dnia 10.04.2014 r. W związku z tym, w dniu 31.07.2014 r. została zawarta umowa nabycia ZORG pomiędzy Kompanią Węglową S.A. z siedzibą w Katowicach ("KW”, "Sprzedający”) a JSW.

ZORG będąca przedmiotem nabycia przez JSW obejmuje składniki materialne i niematerialne wykorzystywane do wydobycia węgla kamiennego w ramach zakładu górniczego Kopalnia Węgla Kamiennego "Knurów-Szczygłowice”, którego zdolności produkcyjne wynoszą 3,8 mln ton węgla rocznie w tym około 40% węgla koksowego, zasobach bilansowych 1,26 mld ton, zasobach operatywnych 375,1 mln ton, w tym 119,7 mln ton objętych aktualnie obowiązującymi koncesjami.

Cena nabycia ZORG wynosi 1 490 000 000 PLN (słownie: jeden miliard czterysta dziewięćdziesiąt milionów złotych).

Źródłem finansowania nabycia aktywów jest finansowanie zewnętrzne w formie prywatnej emisji obligacji w kwocie 163.750.000 USD oraz 700.000.000 PLN oraz środki własne Spółki.

JSW informuje, że nie występują powiązania pomiędzy Kupującym, osobami zarządzającymi i nadzorującymi JSW a Sprzedającym, osobami zarządzającymi i nadzorującymi KW.

Przedmiotem działalności gospodarczej ZORG przed nabyciem przez JSW była produkcja węgla kamiennego. JSW nie zamierza zmieniać przedmiotu działalności i będzie kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą ZORG.

Kryterium będące podstawą uznania umowy nabycia ZORG za aktywa o znacznej wartości jest cena nabycia ZORG przekraczająca 10% kapitałów własnych JSW.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1) oraz § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego

2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim