ROVESE (RSE): Nabycie aktywów o znacznej wartości przez Cersanit S.A. - raport 30

Raport bieżący nr 30/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Cersanit S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 9 października 2007 r. spółka Cersanit S.A. (zwana dalej "Cersanit") nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym następujących spółek (zwanych dalej "Spółkami"):

1. "Avtis" LLC, spółki utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 1027700587188 z siedzibą w Moskwie, ul. Tverskaya-Yamskaya 3, Moskwa 125047, Federacja Rosyjska;

2. "Zolotoy Iris" LLC, spółki utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 1037739492119 z siedzibą w Moskwie, lokal nr 10, biuro 1, budynek 31, ul. Nikolya Khimushina 2/7, Moskwa 107043, Federacja Rosyjska;

3. "Tiles Trading" LLC, spółki utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 1057749397067, z siedzibą w Moskwie, lokal nr 8, biuro nr 1, budynek 31, ul. Nikolya Khimushina 2/7, Moskwa 107043, Federacja Rosyjska;

4. "Lira Trade" LLC, spółki utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 5077746689202, z siedzibą w Moskwie, lokal nr 4, budynek nr 5, ul. Tagilskaya, Moskwa 107143, Federacja Rosyjska; oraz

5. "Frianovo Ceramic Factory" LLC, spółki utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 1075050002752 z siedzibą w budynku nr 15, ul. Molodezhnaya, Frianovo, powiat Schelkovskiy, Obwód Moskiewski, Federacja Rosyjska.

Opisane powyżej Spółki prowadzą działalność gospodarczą w zakresie produkcji i sprzedaży płytek ceramicznych na terenie Federacji Rosyjskiej.

Udziały w kapitale zakładowym Spółek zostały nabyte przez Cersanit w wykonaniu umowy nabycia udziałów podpisanej w dniu 28 czerwca 2007 roku (dalej zwanej "Umową Nabycia Udziałów") pomiędzy: (i) Cersanit, (ii) "Piritona" Ltd., spółką utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Republiki Cypru, oraz (iii) "Cressida Services" Ltd., spółką utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Wysp Dziewiczych ("Piritona" Ltd. i "Cressida Services" Ltd. będą dalej łącznie zwane "Sprzedającymi"). Umowa Nabycia Udziałów została opisana w raporcie bieżącym nr 27/2007. Nabycie udziałów w Spółkach nastąpiło w wyniku spełnienia warunków zawieszających określonych w Umowie Nabycia Udziałów, w szczególności w związku z uzyskaniem pozwoleń administracyjnych na koncentrację, wydanych przez właściwe organy.

Strony Umowy Nabycia Udziałów ustaliły łączną cenę nabycia udziałów w Spółkach na kwotę 43.477.544,00 EUR (słownie: czterdzieści trzy miliony czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści cztery euro), co stanowi równowartość 163.279.916,40 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 09.10.2007 r. (1 EUR = 3,7555 PLN).

Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych Cersanit, przy zastosowaniu ww. kursu średniego EUR/PLN ogłoszonego w dniu 09.10.2007 r., wynosi 163.279.916,40 PLN.

Nabyte udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Cersanit.

Ponadto jednym z elementów warunkujących zamknięcie powyżej określonej transakcji było udzielenie przez Cersanit poręczenia za zobowiązania spółek "Lira Trade" LLC oraz "Frianovo Ceramic Factory" LLC wobec "Frianovskaya Keramika" LLC oraz "Lira Ceramica" LLC (spółek powiązanych ze Sprzedającymi) do łącznej kwoty 170.484.689,00 RUR (słownie: sto siedemdziesiąt milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt dziewięć rubli rosyjskich), co stanowi równowartość 18.207.764,78 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 09.10.2007 r. (1 RUR = 0,1068 PLN).

Doradcą Cersanitu przy przedmiotowej transakcji była spółka doradcza FIDEA sp. z o.o. spółka komandytowa.

Jak spółka Cersanit S.A. informowała, powyższa transakcja jest kolejnym etapem realizacji strategii Grupy Cersanit, zakładającej budowę silnej organizacji gospodarczej o zasięgu ogólnoeuropejskim.

Dzięki nabyciu ww. podmiotów Grupa zamierza umocnić swoją pozycję na rynku Federacji Rosyjskiej. Ww. spółki produkują i sprzedają płytki ceramiczne pod marką "LIRA", pozycjonowaną w segmencie wysokim, cieszącą się dużym uznaniem szerokiego grona odbiorców. Moce produkcyjne spółek wynoszą 7,5 mln m kw. płytek ceramicznych rocznie. Produkcja prowadzona jest w oparciu o nowoczesną technologię, porównywalną ze standardami krajowych zakładów płytek ceramicznych Cersanitu.

W strategię rozwoju Grupy Cersanit wpisują się również inne realizowane w ostatnim czasie przedsięwzięcia.

Niezależnie od umacniania pozycji krajowego lidera w zakresie kompleksowego wyposażenia łazienek, Grupa rozwija swój potencjał na innych dynamicznie rozwijających się rynkach Europy Środkowo-Wschodniej.

Celowi temu służy realizowany projekt budowy fabryk ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie, zakładający - w I etapie - uruchomienie mocy produkcyjnych na poziomie 1 mln szt. ceramiki sanitarnej i 7 mln m kw. płytek ceramicznych rocznie.

Strategiczne znaczenie dla Grupy mają również rynki krajów bałkańskich. Pierwszym projektem inwestycyjnym zrealizowanym w tym obszarze było nabycie 99,36% akcji jednego z czołowych producentów ceramiki sanitarnej w Rumunii - Romanceram S.A.

Wspomniane inwestycje, poza umacnianiem pozycji rynkowej Grupy w ww. krajach, stwarzają jej dodatkowe możliwości ekspansji handlowej, poprzez silniejsze ukierunkowanie sprzedaży krajowych produktów na rynki krajów Europy Zachodniej, w szczególności Niemiec, Wielkiej Brytanii, Irlandii i krajów skandynawskich.

Na podstawie posiadanych informacji Zarząd Cersanit S.A. oświadcza, że nie są mu znane jakiekolwiek powiązania pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Cersanit S.A. a "Piritona" Ltd. oraz "Cressida Services" Ltd.

Podstawą uznania przedmiotowych aktywów finansowych za aktywa o znacznej wartość jest § 2 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Nabyte przez emitenta udziały stanowią przedmiot aktywów finansowych Cersanit S.A. i stanowią 100 % kapitału zakładowego każdej z nabywanych Spółek.

Spółka sfinansowała nabycie powyższych udziałów ze środków własnych.

W wyniku przedmiotowego nabycia udziałów w/w Spółek Cersanit S.A. posiada 100%-owe udziały w kapitałach zakładowych każdej ze Spółek, które uprawniają do 100% głosów na walnych zgromadzeniach.

Podstawa prawna sporządzenia raportu: § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, pozycja 1744).
Mirosław Jędrzejczyk - Prezes Zarządu