ZPUE (PUE): Nabycie aktywów o znacznej wartości - raport 27

Raport bieżący nr 27/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ZPUE S.A. we Włoszczowie informuje, że w dniu dzisiejszym pomiędzy Emitentem, jako kupującym, a Panem Bogusławem Wypychewicz, jako sprzedającym, została zawarta Umowa sprzedaży udziałów spółki ZPUE Gliwice Sp. z o.o. w Gliwicach.

W myśl postanowień niniejszej Umowy ZPUE S.A. nabył 14.986 (czternaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) udziałów, o wartości nominalnej 100 zł. (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 1.498.600,00 zł. (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset złotych), za łączną cenę 11.988.800,00 zł. (jedenaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset złotych) za wszystkie nabyte udziały, tj. za cenę 800 zł. (osiemset złotych) za każdy jeden udział. Udziały objęte Umową stanowią 99,9 % w kapitale zakładowym ZPUE Gliwice Sp. z o.o. i dają prawo do wykonywania 99,9 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki.

Pan Bogusław Wypychewicz jest większościowym akcjonariuszem ZPUE S.A. oraz wchodzi w skład rad nadzorczych Emitenta oraz spółki ZPUE Gliwice Sp. z o.o. Jednocześnie Emitent informuje, że Pan Bogusław Wypychewicz wyłączył się z prac rady nadzorczej ZPUE S.A. w zakresie spraw objętych przedmiotową Umową.

Przedmiotowa Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym, tj. niezrealizowania prawa pierwokupu udziałów przez wszystkich dotychczasowych wspólników gliwickiej spółki. Zgodnie z par. 6 pkt 2 za niezrealizowanie prawa pierwokupu uważa się:

- upływ terminu realizacji prawa pierwokupu w przypadku braku złożenia oświadczenia woli o skorzystaniu z prawa pierwokupu w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, lub

- złożenie oświadczenia woli w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu.

Sprzedający zobowiązany jest do poinformowania kupującego w ciągu 3 dni o niezrealizowaniu prawa pierwokupu.

Stosownie do postanowień Umowy, w przypadku przeniesienia własności udziałów na kupującego, cena sprzedaży zostanie zapłacona w całości do dnia 26 października 2010 r. przelewem na rachunek bankowy sprzedającego. Na pokrycie wskazanej transakcji ZPUE S.A. wykorzysta środki z wypracowanego zysku netto.

Odpowiedzialność Stron z tytułu naruszenia oświadczeń i zapewnień zawartych w Umowie w zakresie ich zgodności z prawdą w chwili ich składania ogranicza się tylko do istotnych naruszeń. Istotnym naruszeniem są wszystkie okoliczności naruszenia zapewnień, które łącznie powodują szkodę w wysokości nie mniejszej niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych). Odpowiedzialność ta jednak nie może przekroczyć łącznie kwoty stanowiącej równowartość 50% wskazanej w Umowie ceny sprzedaży.

Przedmiotowe nabycie udziałów jest elementem przyjętej strategii rozwoju ZPUE S.A., której elementem składowym są przejęcia spółek z branży elektroenergetycznej.

Emitent traktuje zakup udziałów w gliwickiej spółce jako inwestycję długoterminową, nakierowaną na rozbudowę dotychczasowej oferty produktowej, stanowiącej uzupełnienie asortymentu oferowanego przez ZPUE S.A.

Tak przyjęta strategia rozwoju Emitenta zakłada rozbudowę spółki ZPUE Gliwice Sp. z o.o. a w konsekwencji zwiększenia obrotów. Osiągnięte przez gliwicką spółkę przychody netto ze sprzedaży za rok 2009 wyniosły 30.406 tys. zł.

Przedmiotowa Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Andrzej Grzybek - Prezes Zarządu
Kazimierz Grabiec - Prokurent