REDWOOD (RWD): Nabycie akcji spółek ZEM-EN CELMA S.A. i CELMA TOOLS S.A. - raport 40
Raport bieżący nr 40/2009
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych, Zarząd COMPLEX S.A. informuje, że w dniu 02.07.2009 roku podpisał z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie [ARP], warunkową umowę nabycia akcji poniższych spółek:
a)800.000 akcji imiennych zwykłych spółki Zakłady Elektromaszynowe-Elektronarzędzia CELMA S.A. z siedzibą w Goleszowie o kapitale zakładowym 2.980.000,00 zł (zwana dalej ZEM-EN CELMA), stanowiących 80,00% kapitału zakładowego
ZEM-EN CELMA za łączną kwotę 2.540.000,00 zł,
oraz
b)500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (x2) spółki CELMA TOOLS S.A. z siedzibą w Goleszowie o kapitale zakładowym 5.000.000,00 zł, (zwana dalej CELMA TOOLS), stanowiących 100,00% kapitału zakładowego CELMA TOOLS za łączną kwotę 3.660.000,00 zł.
Łączna cena zakupu akcji ww spółek (zwana dalej Ceną Zakupu) wynosić będzie 6.200.000,00 zł i będzie płatna w następujących ratach:
a) I rata w kwocie 1.500.000,00 zł - płatna w terminie 7 dni od dnia powiadomienia COMPLEX przez ARP o spełnieniu się warunku rozporządzającego umowy,
b) II rata w kwocie 1.100.000,00 zł - płatna do dnia 31 grudnia 2009 roku,
c) III rata w kwocie 1.100.000,00 zł - płatna do dnia 30 czerwca 2010 roku,
d) IV rata w kwocie 1.100.000,00 zł - płatna do dnia 31 grudnia 2010 roku,
e) V rata w kwocie 1.400.000,00 zł - płatna do dnia 30 czerwca 2011 roku, powiększona o kwotę indeksacji w wysokości ustalonej na poziomie średnio miesięcznej stopy WIBOR (1M) powiększonej o 1 punkt procentowy, naliczanej w okresach miesięcznych od kwoty faktycznego stanu zadłużenia (nawet niewymagalnego) z tytułu płatności Ceny Zakupu począwszy od dnia spełnienia się warunku rozporządzającego umowy do dnia płatności ostatniej raty Ceny Zakupu.
Warunkiem rozporządzającym umowy jest uzyskanie przez ARP uchwały Walnego Zgromadzenia ARP, wyrażającego zgodę na zbycie akcji w w/w spółkach. Z chwilą powiadomienia COMPLEX o spełnieniu się warunku oraz udokumentowaniu spełnienia się warunku, COMPLEX uiści Cenę Zakupu i udzieli zabezpieczeń zapłaty Ceny Zakupu. W przypadku, gdy w terminie 100 dni od zawarcia umowy, COMPLEX nie zostanie powiadomiony, że warunek ziścił się lub warunek nie ziści się COMPLEX może odstąpić od umowy bez ponoszenia jakichkolwiek ujemnych konsekwencji prawnych z tego tytułu, w szczególności bez obowiązku dokonywania jakichkolwiek świadczeń (w tym odszkodowawczych) na rzecz drugiej strony umowy.
Własność akcji spółek przejdzie na COMPLEX po spełnieniu się warunku rozporządzającego umowy, po zapłacie pierwszej raty Ceny Zakupu oraz ustanowieniu zabezpieczeń zapłaty Ceny Zakupu za akcje obydwu spółek. ARP w terminie 7 dni poinformuje obie spółki
i COMPLEX o fakcie przeniesienia własności akcji spółek na rzecz COMPLEX.
COMPLEX ustanowi na rzecz ARP następujące zabezpieczenia zapłaty Ceny Zakupu:
a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,
b) zawrze ze ARP umowę zastawu rejestrowego rzeczy ruchomych stanowiących wyłączną własność COMPLEX,
c) podda się egzekucji w trybie art. 777 § 1 ust. 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 7.500.000,00 zł.
COMPLEX zobowiązuje się, iż w okresie czterech lat od dnia przeniesienia własności akcji spółek na jego rzecz, dokona inwestycji w spółkach w kwocie nie niższej niż 2.000.000,00 zł.
W przypadku niewykonania przez COMPLEX w/w zobowiązania, COMPLEX będzie zobowiązany do zapłacenia ARP kary umownej w wysokości różnicy pomiędzy kwotą 2.000.000,00 zł, a kwotą realnie poczynionych inwestycji przez COMPLEX w w/w spółkach. Zapłata powyższej kar umownej nie wyłącza prawa ARP do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość tych kar na zasadach ogólnych.
Umowa została uznana za znaczącą ze względu na wartość zabezpieczenia umowy przekraczającą 10 % kapitałów własnych Spółki wg stanu na dzień 31.03.2009 roku.
Radosław Łodziato - Wiceprezes Zarządu
