SERINUS (SEN): Konwersja na akcje pozostałej kwoty kapitału ze Skryptu Dłużnego KI i emisja 10.086.842 akcji zwykłych - raport 17

Raport bieżący nr 17/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

W nawiązaniu do informacji zamieszczonych w Prospekcie Emisyjnym KULCZYK OIL VENTURES INC. ("Spółka" lub "Emitent") i opublikowanych na stronie internetowej Emitenta dotyczących niezabezpieczonego skryptu dłużnego zamiennego na akcje zwykłe, przeznaczonego dla Kulczyk Investments S.A., którego termin zapadalności przypada na 31 sierpnia 2010 r. ("Skrypt Dłużny KI"), kierownictwo wyższego szczebla Spółki niniejszym informuje, iż w dniu 9 lipca 2010 r. Spółka otrzymała od Kulczyk Investments S.A. dokument Conversion Election Notice, zgodnie z którym Kulczyk Investments S.A. zdecydował o wykonaniu opcji zamiany. Zgodnie z powyższym Emitent dokonał zamiany pozostałej kwoty kapitału ze Skryptu Dłużnego KI, tj. kwoty 5.581.324 USD na 10.086.842 akcji zwykłych po cenie 1,89 PLN za jedną akcję zwykłą.

Cała kwota kapitału w wysokości 20 milionów USD wynikająca ze Skryptu Dłużnego KI została skonwertowana na akcje zwykłe Emitenta po otrzymaniu przez Emitenta dwóch dokumentów (zwanych conversion election notices) od Kulczyk Investments S.A. Pierwsza konwersja kapitału ze Skryptu Dłużnego KI w kwocie 14.418.676 USD skutkowała emisją 25.000.000 akcji zwykłych Emitenta, a druga i ostatnia konwersja pozostałej kwoty kapitału ze Skryptu Dłużnego KI w wysokości 5.581.324 USD skutkowała emisją 10.086.842 akcji zwykłych Emitenta.

Zgodnie z prawem kanadyjskim emisja akcji przez spółkę nie podlega rejestracji przez żaden sąd. Na skutek konwersji pozostałej kwoty kapitału ze Skryptu Dłużnego KI liczba akcji Spółki wynosi 401.972.391 akcji zwykłych, a na każdą akcję zwykłą przypada jeden głos. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po konwersji Skryptu Dłużnego KI wzrosła o 20 milionów USD do szacunkowej kwoty około 200.892.034 USD, przy czym wysokość ta zostanie ostatecznie określona po otrzymaniu danych o wszystkich kosztach emisji wynikających z Pierwszej Oferty Publicznej zakończonej w maju 2010 r.

Wszystkie akcje zwykłe wyemitowane w dniu 9 lipca 2010 r. w wyniku konwersji pozostałej kwoty kapitału ze Skryptu Dłużnego KI zostały objęte przez spółkę Kulczyk Investments S.A., dotychczasowego akcjonariusza Spółki, który po pierwszej częściowej konwersji Skryptu Dłużnego KI na 25.000.000 akcji zwykłych posiadał 48,55% kapitału zakładowego Emitenta (Raport bieżący nr 5/2010), a po konwersji pozostałej kwoty kapitału ze Skryptu Dłużnego KI posiada obecnie 49,84% akcji zwykłych w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki (po umorzeniu przez Emitenta akcji własnych, o których mowa w raporcie bieżącym nr 16/2010 wymienione powyżej akcje będą stanowiły 49,99 % akcji w kapitale zakładowym Spółki).

Spółka zamierza wprowadzić powyższe akcje do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Jakub Korczak - Wiceprezes