BORSODCHEM (_BCH): Komunikat Nadzwyczajny - Oświadczenia otrzymane przez BorsodChem Nyrt. - raport 72
RAPORT UNI - PL nr 72/2006
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
W nawiązaniu do opublikowanego w dniu 20 września 2006 roku Raportu nr: UNI-EN 69/2006 węgierska Spółka Akcyjna BorsodChem Nyrt. przesyła pełny tekst Komunikatu w języku polskim:
_________________________
Kazincbarcika, 20 września 2006 r.
Dotyczy: Komunikat nadzwyczajny
BorsodChem Nyrt. niniejszym informuje inwestorów posiadających akcje Spółki, jak również innych uczestników rynków kapitałowych, że zainteresowane strony przesłały Spółce oświadczenia o następującej treści:
I.
"Zawiadomienie o złożeniu publicznej oferty kupna
Niżej podpisany, First Chemical Holding Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (spółka z siedzibą pod adresem 12 Károlyi Mihály u., 1053 Budapeszt, Węgry, zarejestrowana pod nr 01-09-873980) (zwana dalej "Oferującym"), niniejszym informuje, że - działając zgodnie z art. 68 pkt (1) Ustawy CXX o rynkach kapitałowych z 2001 r. (zwanej dalej "Ustawą") - Oferujący złożył publiczną ofertę kupna (zwaną dalej "Ofertą") dotyczącą wszystkich imiennych akcji zwykłych z prawem głosu w BorsodChem Spółka Akcyjna (z siedzibą pod adresem 1 Bolyai tér, 3700 Kazincbarcika, Węgry) (zwanej dalej "Spółką"). Oferta została złożona do zatwierdzenia przez węgierski Urząd Nadzoru Finansowego (zwany dalej "Urzędem")."
II.
"Zawiadomienie o udziale posiadanym w BorsodChem Nyrt. przez strony działające w porozumieniu
Szanowni Państwo,
Niżej podpisani
1. Członkowie Grupy Kikkolux:
a.) Kikkolux S.á.r.l., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société á responsabilité limité) z siedzibą pod adresem 282, route de Longwy, L-1940 Luksemburg, wpisana do rejestru handlowego Luksemburga pod nr B 109 992;
b.) First Chemical (Luxembourg) S.á.r.l., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą pod adresem 282, route de Longwy, L-1940 Luksemburg, wpisana do rejestru handlowego Luksemburga pod nr B 119046;
c.) First Chemical Holding (Guernsey)Limited, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z prawem Wyspy Guernsey, Wyspy Normandzkie, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie, wpisana do rejestru Records of the Island of Guernsey pod nr 45338;
d.) Permira Funds:
da) Permira IV L.P.2, spółka komandytowa zarejestrowana na Wyspie Guernsey na podstawie Ustawy o spółkach komandytowych (Limited Partnerships (Guernsey) Law) z 1995 r. (z późn. zm.), działająca poprzez swój podmiot zarządzający, Permira IV Managers L.P., spółkę komandytową zarejestrowaną na Wyspie Guernsey na podstawie Ustawy o spółkach komandytowych (Limited Partnerships (Guernsey) Law) z 1995 r. (z późn. zm.), działającą poprzez swojego komplementariusza Permira IV Managers Limited, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną na Wyspie Guernsey, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie;
db) Permira Investments Limited, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na Wyspie Guernsey, działająca poprzez swojego przedstawiciela, Permira Nominees Limited, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną na Wyspie Guernsey, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie; oraz
dc) P4 Co-investment L.P., spółka komandytowa zarejestrowana na Wyspie Guernsey na podstawie Ustawy o spółkach komandytowych (Limited Partnerships (Guernsey) Law) z 1995 r. (z późn. zm.), działająca poprzez swojego komplementariusza Permira IV G.P. L.P., spółkę komandytową zarejestrowaną na Wyspie Guernsey na podstawie ustawy Limited Partnerships (Guernsey) Law z 1995 r. (z późn. zm.), działającą poprzez swojego komplementariusza Permira IV GP Limited, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną na Wyspie Guernsey, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie;
e) Permira General Partners and Managers:
ea) Permira IV Managers L.P., spółka komandytowa zarejestrowana na Wyspie Guernsey na podstawie Ustawy o spółkach komandytowych (Limited Partnerships (Guernsey) Law) z 1995 r. (z późn. zm.), działająca poprzez swojego komplementariusza Permira IV Managers Limited, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną na Wyspie Guernsey, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie; Permira IV Managers L.P. jest pomiotem zarządzającym w stosunku do Permira IV L.P.2;
eb) Permira IV Managers Limited, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na Wyspie Guernsey, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie; Permira IV Managers Limited jest komplementariuszem w spółce Permira IV Managers L.P.;
ec) Permira Nominees Limited, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na Wyspie Guernsey, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie; Permira Nominees Limited jest przedstawicielem Permira Investments Limited;
ed) Permira IV G.P. L.P., spółka komandytowa zarejestrowana na Wyspie Guernsey na podstawie Ustawy o spółkach komandytowych (Limited Partnerships (Guernsey) Law) z 1995 r. (z późn. zm.), działająca poprzez swojego komplementariusza Permira IV GP Limited, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną na Wyspie Guernsey, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie; Permira IV G.P. L.P. jest komplementariuszem w spółce P4 Co-investment L.P.;
ef) Permira IV GP Limited, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na Wyspie Guernsey, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie; Permira IV GP Limited jest komplementariuszem w spółce Permira IV G.P. L.P., oraz
f) First Chemical Holding Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (spółka z siedzibą pod adresem Károlyi Mihály utca 12., 1053 Budapeszt, Węgry, zarejestrowana pod nr Cg. 01-09-873980)
oraz
2. Członkowie Grupy VCP:
a) Collegia Privatstiftung, fundacja rodzinna utworzona na podstawie austriackiej Ustawy o fundacjach, z siedzibą pod adresem Hofstrasse 17, Maria Ellend, Austria, wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy miasta Korneuburg pod nr FN 203316 w;
b) VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG, austriacka spółka akcyjna z siedzibą pod adresem Tegetthoffstrasse 7, 1010 Wiedeń, Austria, wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Gospodarczy w Wiedniu pod nr FN 201002t;
c) VCP Divestment AG (dawniej: VCP Industrie Beteiligungen AG), austriacka spółka akcyjna z siedzibą pod adresem Tegetthoffstrasse 7, 1010 Wiedeń, Austria, zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Gospodarczy w Wiedniu pod nr FN 199734b; oraz
d) Annagasse Vermögensverwaltung GmbH, austriacka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą pod adresem Tegetthoffstrasse 7, 1010 Wiedeń, Austria, wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Gospodarczy w Wiedniu pod nr FN 272562 b (w stosunku do której trwa proces rejestracji nowej nazwy - VCP Industrie Beteiligungen GmbH - i która zwana jest dalej "VCP Industrie Beteiligungen GmbH")
niniejszym, działając na podstawie Ustawy CXX o rynkach kapitałowych z 2001 r. (zwanej dalej "Ustawą"), przekazują Zarządowi następujące informacje:
1. Dnia 18 września 2006 r. Kikkolux S.á.r.l. i VCP Industrie Beteiligungen GmbH zawarły Tymczasową Umowę Joint Venture, na podstawie której stają się stronami działającymi w porozumieniu w rozumieniu pkt 5(1) ust. 137 Ustawy.
2. Na podstawie pkt 65/A (4) Ustawy, członkowie Grupy Kikkolux i członkowie Grupy VCP stają się stronami działającymi w porozumieniu.
3. Zgodnie z pkt 65/A (1) Ustawy, przy obliczaniu udziału w danej spółce, udziały stron działających w porozumienie należy łączyć. Na tej podstawie, biorąc pod uwagę, że
(i) spośród członków Grupy Kikkolux i członków Grupy VCP, VCP Divestment AG posiada 17 757 015 akcji zwykłych BorsodChem Nyrt. ("Spółka"), stanowiących - po uwzględnieniu faktu, że wg stanu na 15 września 2006 r. Spółka posiadała 1 192 747 akcji własnych - bezpośredni udział w kapitale zakładowym Spółki w wysokości 21,83%; oraz
(ii) żaden inny członek Grupy Kikkolux ani Grupy VCP nie posiada bezpośredniego ani - nie licząc udziału wynikającego z pkt (i) powyżej - pośredniego udziału w Spółce,
wymienione strony działające w porozumienie niniejszym ogłaszają, że ich udział w Spółce, jako stron działających w porozumieniu, wynosi 21,83%.
4. Datą objęcia udziału przez wymienione strony działające w porozumieniu jest 18 września 2006."
Spółka również niniejszym informuje inwestorów posiadających akcje Spółki, jak również innych uczestników rynków kapitałowych, że publiczna oferta kupna wszystkich imiennych akcji zwykłych z prawem głosu w BorsodChem, złożona przez spółkę First Chemical Holding Trustee Limited Liability Company działającą jako oferent wyznaczony przez członków Grupy Kikkolux i członków Grupy VCP, zamieszczona została, w języku węgierskim, w witrynie internetowej Spółki (www.borsodchem.hu) oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Budapeszcie (www.bet.hu).
Kay Gugler
Dyrektor Generalny
_________________________
Miklós Hanti
Dyrektor Departamentu Relacji Inwestorskich
Miklós Hanti - Dyrektor Departamentu Relacji Inwestorskich
