PULAWY (ZAP): Kolejny etap realizacji projektu Elektrownia Puławy - porozumienie w sprawie zawarcia umowy na dostawy ciepła - raport 13

Raport bieżący nr 13/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Zakładów Azotowych "Puławy" S.A. w Puławach (Spółka) informuje, że w dniu 9 maja 2012r., w wykonaniu Umowy z dnia 31 maja 2011 o wspólnym przedsięwzięciu gospodarczym (Umowa) zawartej pomiędzy Spółką i PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. w Bełchatowie (PGE GiEK), dotyczącej wspólnego realizowania projektu budowy Elektrowni Puławy (Elektrownia), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 11/2011, Spółka podjęła decyzję o:

I.

- akceptacji wyników, wykonanego na podstawie Umowy, Studium wykonalności Elektrowni oraz o tym aby było ono podstawą udziału Spółki w realizacji Elektrowni, z tym zastrzeżeniem, że przed ustaleniem kwoty jaką zamawiający, tj. MELAMINA III Spółka z o.o. w Puławach (MELAMINA III), realizująca budowę Elektrowni, zamierza przeznaczyć na sfinansowanie zamówienia, tj. budowy Elektrowni, podawanej bezpośrednio przed otwarciem ostatecznych ofert, MELAMINA III dokona ponownej weryfikacji rentowności projektu,

- wyborze, opisanego w w/w Studium wykonalności, rozwiązania technologicznego realizacji Elektrowni według wariantu polegającego na budowie duobloku gazowo-parowego klasy 800-900 MWe, bez kotłowni rezerwowej, zakładającego współpracę Elektrowni z Elektrociepłownią Spółki.

II.

Spółka ponadto informuje, że w związku z decyzjami, o których mowa wyżej w punkcie I. oraz w wykonaniu Umowy, podpisała dnia 9 maja 2012 z PGE GiEK oraz MELAMINA III Porozumienie w sprawie warunków dostawy ciepła użytkowego (Porozumienie).

- Przedmiotem Porozumienia jest określenie warunków, na jakich Spółka i MELAMINA III zobowiązują się zawrzeć umowę dostawy ciepła użytkowego (Umowa dostawy ciepła) dla potrzeb Spółki z przyszłej Elektrowni, która ma być budowana i eksploatowana przez MELAMINA III.

- Umowa dostawy ciepła ma być zawarta przez Spółkę i MELAMINA III w terminie 1 miesiąca przed terminem składania ofert ostatecznych w postępowaniu na wybór generalnego wykonawcy budowy Elektrowni. Umowa dostawy ciepła ma obowiązywać przez czas określony - dostawy i odbiory ciepła mają być realizowane w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2041 r..

- Szacunkowa wartość przyszłych zobowiązań Spółki z tytułu odbieranego od MELAMINY III ciepła, za cały okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2041 r. wynosi 13 mld zł . Wartość ta została ustalona przy założeniu, że cena ciepła dostarczanego do Spółki przez MELAMINĘ III będzie niższa od kosztów wytwarzania ciepła przez Elektrociepłownię Spółki, przy założeniu jej funkcjonowania w technologii węglowej.

- Porozumienie stanowi, iż Umowa dostawy ciepła będzie przewidywała m.in. następujące kary umowne za jej nie wykonanie lub nienależyte wykonanie:

a) z tytułu nie wykonania przez MELAMINĘ III zobowiązania do dostarczenia uzgodnionych ilości ciepła, Spółka będzie uprawniona do żądania kary umownej w wysokości 20% wartości nie dostarczonego ciepła oraz dodatkowo 15% tej wartości, jeżeli wielkość dostaw ciepła będzie mniejsza niż 50% i większa niż 0% uzgodnionych ilości albo, jeżeli nie wykonanie zobowiązania do dostarczenia uzgodnionych ilości ciepła nastąpi z powodu sprzedaży ciepła innemu niż Spółka odbiorcy, w wysokości 75% wartości nie dostarczonego ciepła. Kary nie wykluczają dochodzenia dodatkowego odszkodowania do wysokości pełnej szkody na zasadach ogólnych.

b) z tytułu nie wykonania przez Spółkę zobowiązania do odbioru uzgodnionych ilości ciepła, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 35% wartości nie odebranego ciepła albo 75% tej wartości, jeżeli nie wykonanie tego zobowiązania spowodowane będzie zaspokajaniem potrzeb Spółki w ciepło ze źródeł konkurencyjnych wobec Elektrowni. Kara nie wyklucza dochodzenia dodatkowego odszkodowania do wysokości pełnej szkody na zasadach ogólnych.

c) w przypadku całkowitego zaprzestania dostarczania przez MELAMINĘ III uzgodnionych ilości ciepła trwającego dłużej niż 30 dni oraz niepowołania w tym przypadku przez PGE GiEK osób wskazanych przez Spółkę do zarządu MELAMINY III, Spółka będzie uprawniona do żądania od PGE GiEK kary umownej w wysokości 2 mln zł za każdy dzień braku dostaw ciepła do Spółki. Jeżeli brak dostaw ciepła trwał będzie dłużej niż 60 dni, niezależnie od kary umownej Spółka uprawniona będzie do żądania przymusowego zbycia przez PGE GiEK na rzecz Spółki udziałów w MELAMINA III, na zasadach określonych w Umowie. Kara nie wyklucza dochodzenia dodatkowego odszkodowania do wysokości pełnej szkody na zasadach ogólnych.

d) z tytułu całkowitego zaprzestania odbierania przez Spółkę uzgodnionych ilości ciepła, trwającego dłużej niż 30 dni, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 2 mln zł za każdy dzień braku odbiorów ciepła.

- Porozumienie przewiduje, że zobowiązanie do zawarcia lub realizacji Umowy dostawy ciepła wygasa m.in. w przypadku odstąpienia przez Spółkę lub PGE GiEK od realizacji Elektrowni

Obecnie Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. mają 100% udziałów w MELAMINIE III. Zgodnie z zapisami Umowy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie zobowiązuje, po podwyższeniu kapitału zakładowego MELAMINY III, odkupić 50% jej udziałów, co ma nastąpić przed zawarciem umowy na dostawy ciepła.

Wartość umowy dostawy ciepła, do zawarcia której zobowiązują się strony jest umową znaczącą o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki.
Paweł Jarczewski - Prezes Zarządu
Wojciech Kozak - Członek Zarządu