ROPCZYCE (RPC): Jednolity tekst statutu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Zakładów Magnezytowych "Ropczyce" S.A. podaje do publicznej wiadomości, że

Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisie w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców zmian w statucie Spółki wprowadzonych uchwałą Nr 9/2010 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZM "ROPCZYCE" S.A. w dniu 17 maja 2010 roku.

S T A T U T S P Ó Ł K I 

(tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1.

Spółka działa pod firmą ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu ZMR SA oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.

Artykuł 2.

Siedzibą Spółki są Ropczyce.

Artykuł 3.

3.1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

3.2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Magnezytowe w Ropczycach z siedzibą w Ropczycach.

Artykuł 4.

4. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 z 2000 r. poz.1037) oraz innych właściwych przepisów prawa.

Artykuł 5.

5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

5.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Artykuł 6.

6. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 7.

7. Przedmiotem działalności Spółki jest:

Produkcja wyrobów ogniotrwałych- 23.20.Z.,

Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych- 35.30.Z,

działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju- 46.19.Z.,

transport drogowy towarów- 49.41.Z.

Działalność usługowa wspomagającą transport lądowy- 52.21.Z.

Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane- 42.99.Z

Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów- 52.10.B

Badania i analizy techniczne- 74. 30 Z

Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych- 73.10.G.

Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk chemicznych- 73.10.B.

Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk biologicznych i środowiska naturalnego- 73.10.D

Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych- 73.10.H.

Odzysk surowców z materiałów segregowanych-38.32.Z

Pozostałe badania i analizy techniczne- 71.20 B".

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 8.

8.1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy,

4) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.

8.2. O wykorzystaniu kapitałów rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być wykorzystana jedynie na pokrycie strat bilansowych.

8.3. Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Podwyższenie może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo przez zwiększenie nominalnej wartości akcji.

8.4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę o przeniesieniu części lub całości kapitału pomiędzy poszczególnymi kapitałami i funduszami, w szczególności może podjąć uchwałę o przeniesieniu do kapitału zakładowego

określonych kwot z kapitału zapasowego, rezerwowego lub funduszy specjalnych w ramach pokrycia podwyższenia kapitału zakładowego. Powyższe nie narusza przepisów o najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz o sposobach i trybie jego obniżenia.

Artykuł 9.

9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 11.514.950 zł (jedenaście milionów pięćset czternaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.368.660 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach A 0000001 do nr A 1368660, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda i 2.737.320 (dwa miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach B 0000001 do nr B 2737320, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda oraz 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C 0000001 do nr C 500000, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.

9.2. Akcje serii A zostały opłacone i objęte przez Skarb Państwa w trybie i z chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 3.2.; akcje serii B objęte zostały w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, dokonanego w wyniku ich emisji. Akcje serii B pokryte zostały przez przeniesienie odpowiedniej części kapitału rezerwowego do kapitału zakładowego. Akcje serii C zostały wyemitowane w drodze podwyższenia kapitału zakładowego; zostały objęte i opłacone w całości przez akcjonariuszy w drodze zapisów w publicznej subskrypcji.

Artykuł 10.

10.1 Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

10.2. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach dozwolonych przepisami

Kodeksu spółek handlowych , w szczególności w celu ich umorzenia.

10.3. Akcje Spółki mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia

za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę(umorzenie dobrowolne) .

10.4. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwały o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego powinny zostać podjęte na tym samym Walnym Zgromadzeniu.

10.5. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem. W przypadku umorzenia dobrowolnego, możliwe jest za zgodą akcjonariusza umorzenie akcji bez wynagrodzenia.

10.6. Walne Zgromadzenie może w uchwale o umorzeniu akcji przyznać akcjonariuszowi w ich miejsce świadectwo użytkowe.

Artykuł 11.

Spółka może emitować obligacje, w tym zamienne na akcje.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

Artykuł 12.

12. Organami Spółki są:

A. Zarząd;

B. Rada Nadzorcza;

C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

Artykuł 13.

13.1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną..

13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu.

13.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.

13.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

13.5. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Artykuł 14.

14.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.

14.2. Wewnętrzny tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Artykuł 15.

15.1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki.

15.2. Zarząd może ustanawiać prokurę. Prokura może być oddzielna lub łączna.

Artykuł 16.

16.1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

16.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy i obowiązujących przepisach.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 17.

17.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) lub 7 (siedmiu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

17.2. Rada Nadzorcza powołana zostaje według następujących zasad:

1) Akcjonariusz posiadający największą liczbę akcji Spółki, nie mniejszą jednak niż 26% akcji, ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej bezwzględną większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden, w tym Przewodniczącego, tzn:

a) w pięcioosobowej Radzie - dwóch członków, w tym Przewodniczącego,

b) w siedmioosobowej Radzie - trzech członków, w tym Przewodniczącego.

2) W przypadku gdy kilku akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających każdy z osobna, co najmniej 26% akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt. 1 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 26% akcji Spółki;

3) Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych, w głosowaniu nie uczestniczy akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1;

4) W przypadku kiedy akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1 nie skorzysta z prawa określonego w pkt. 1 wówczas członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych.

Artykuł 18.

18.1. Z zastrzeżeniem art. 17.2., Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.

18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Na wniosek Przewodniczącego Rady posiedzenie może zwołać również sekretarz Rady. W razie nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzeniu przewodniczy jeden z zastępców.

Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

Artykuł 19.

19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.

Artykuł 20.

20.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.

Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne także wtedy, gdy termin posiedzenia ustalony został na poprzednim posiedzeniu, w którym brali udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

20.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.

20.4. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały bez zachowania wymogów formalnych, określonych w art. 20.1, w przypadku gdy na jej posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie i żaden z nich nie sprzeciwia się przeprowadzeniu głosowania nad uchwałami.

20.5. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w głosowaniu pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem jednak, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na taki tryb podejmowania uchwał.

Artykuł 21.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Artykuł 22.

22.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

22.2. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw wskazanych w innych postanowieniach niniejszego statutu, należy:

1) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,

2) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących zasad podziału zysku, w tym kwoty przeznaczonej na dywidendy lub sposobu pokrycia strat,

3) wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych,

4) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki sporządzanych przez Zarząd oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,

5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ust. 1 i 2,

6) wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami obejmującymi zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie mienia, jeżeli wartość danej transakcji przewyższa 10 % wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,

7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu w przypadku zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą działać,

9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu.

Artykuł 23.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 24.

24.1. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

24.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

24.3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie.

24.4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, bądź na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.

24.5. W przypadku gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom akcjonariuszy, o których mowa w art. 24.4. w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu.

24.6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, lub też akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Artykuł 25.

25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

25.3. Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

25.4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej."

Artykuł 26.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

Artykuł 27.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa.

Artykuł 28.

28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, to jest stosunkiem głosów "za" do "przeciw", jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.

28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2. podział zysku albo pokrycie straty,

3. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4. zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,

5. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

6. nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

7. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

8. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.

28.3. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ž (trzech czwartych) głosów oddanych:

1. zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

2. emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;

3. zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części;

4. rozwiązanie Spółki;

5. umorzenie akcji;

6. połączenie Spółki z inną spółką handlową;

7. podział Spółki;

8. przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego Spółki.

28.4. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Artykuł 29.

29.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

29.2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

29.3. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Artykuł 30.

30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.

30.2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin.

V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI

Artykuł 31.

31. Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 433 Kodeksu spółek handlowych (prawo poboru).

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 32.

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarząd.

Artykuł 33.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 34.

W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić sprawozdanie finansowe odpowiadające wymogom rachunkowości określonym w obowiązujących przepisach prawa oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie, w celu przedstawienia właściwym organom.

Artykuł 35.

35.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) kapitał zapasowy,

2) fundusz inwestycji,

3) kapitał rezerwowy,

4) dywidendy,

5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

35.2. Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy.

35.3. Dzień dywidendy określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

35.4. Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 36.

36.1. Ogłoszenia Spółki przewidziane przepisami prawa Spółka będzie zamieszczać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, z wyjątkiem ogłoszeń podlegających zamieszczeniu w Monitorze Polskim B. Jeżeli przepisy prawa wymagają zamieszczenia ogłoszeń Spółki w piśmie przeznaczonym dla jej ogłoszeń, będzie nim dziennik Rzeczpospolita.

36.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.

Niniejszy tekst jednolity Statutu sporządzono na podstawie:

1) Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3.10.1995 r. - Akt Notarialny Repert. A-6629/95 z dnia 3.10.1995 r.,

2) Uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21.06.1996 r. - Akt Notarialny Repert. A nr 1285 z 1996 r. z dnia 21.06.1996 r.,

3) Uchwał nr 2 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25.03.1997 r. - Akt Notarialny Repert. A nr 328 z 1997 r. z dnia 25.03.1997 r.

4) Uchwał nr 9, 10 i 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 13.05.1997 r. - Akt Notarialny Repert. A nr 590 z 1997 r. z dnia 13.05.1997r.

5) Uchwał nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23.10.1997 r. - Akt Notarialny Repert. A nr 1513 z 1997 r. z dnia 23.10.1997 r.

6) Uchwał nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 13.08.1999 r. - Akt Notarialny Repert. A nr 1543 / 1999, z dnia 13.08.1999 r.

7) Uchwały nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.05.2001 r. - Akt Notarialny Repert. A nr 965 / 2001 z dnia 29.05.2001 r.

8) Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17.05.2002 r. - Akt Notarialny Repert. A nr 930 / 2002

9/ Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20.05.2003 r. Akt Notarialny Repert. A nr 1094 /2003.

10/ Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2006 r. Akt notarialny Rep. A Nr 1664/2006 z dnia 21.06.2006 r.

11/ Uchwały nr 9 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 maja 2010 roku Akt Notarialny Rep A4341/2010

Dokonane zmiany:

1. Zastąpienie art. 7 Statutu Spółki w brzmieniu:

" 7. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Produkcja materiałów ogniotrwałych - PKD 26.26. Z 

2) Produkcja i sprzedaż energii cieplnej - PKD 40.30

3) Prowadzenie działalności handlowej w zakresie:

a) sprzedaż wyrobów własnej produkcji na rynku krajowym i zagranicznym- PKD 26.26. Z 

b) eksport i import surowców, towarów, maszyn, urządzeń, technologii i usług nie wymagających koncesji - PKD 51.70.B

c) sprzedaż surowców, maszyn, urządzeń i innych towarów produkcji krajowej i zagranicznej - PKD 51.70.B

d) pośrednictwo w obrocie towarów i usług - PKD 51.19. Z 

4) Świadczenie usług:

a) w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów ogniotrwałych- PKD 26.26. Z 

b) transportem towarowym - PKD 60.24

c) czynności związane z transportem lądowym ładunków - PKD 63.21.Z

d) remontowo-budowlanych i innych związanych z przedmiotem działalności Spółki - PKD 45.21

e) pośrednictwa finansowego - obrót wierzytelnościami - PKD 65.23.

5) Prowadzenie składu celnego - PKD 63.12.C

a) świadczenie usług objętych zakresem działania składu celnego - PKD 51.70.B

6) Prowadzenie działalności produkcyjno-usługowo-handlowej, krajowej i zagranicznej (eksport - import) nie wymagającej koncesji, w zakresie możliwości technologicznych, produkcyjnych i organizacyjnych Spółki - PKD 51.70.

7) Prowadzenie:

a) prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk przyrodniczych

i technicznych - PKD 73.10,

b) badań i analiz technicznych - PKD 74.30.Z.

8) Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych - PKD 37.20.Z"

następującą treścią:

" 7. Przedmiotem działalności Spółki jest:

Produkcja wyrobów ogniotrwałych- 23.20.Z.,

Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych- 35.30.Z.,

działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju- 46.19.Z.,

transport drogowy towarów- 49.41.Z.

Działalność usługowa wspomagającą transport lądowy- 52.21.Z.

Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane- 42.99.Z.

Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów- 52.10.B

Badania i analizy techniczne- 74. 30.Z.

Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych- 73.10.G.

Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk chemicznych- 73.10.B.

Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk biologicznych i środowiska naturalnego- 73.10.D

Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych- 73.10.H.

Odzysk surowców z materiałów segregowanych-38.32.Z.

Pozostałe badania i analizy techniczne- 71.20 B".

2. Zastąpienie art. 24 Statutu Spółki w brzmieniu:

" 24.1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, jak również na pisemny wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszony przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.

24.2. W razie zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.1. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku.

24.3. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku gdy Zarząd nie zwołał

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie oraz jeżeli pomimo złożenia przez Radę wniosku, o którym mowa w art. 24.1. Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 24.2."

następującą treścią:

" 24.1. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

24.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

24.7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie.

24.8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, bądź na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.

24.9. W przypadku gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom akcjonariuszy, o których mowa w art. 24.4. w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu.

24.10. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, lub też akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego".

3. Zastąpienie art. 25 Statutu Spółki w brzmieniu:

" 25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia."

25.3. Żądanie, o którym mowa w art. 25.2. zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia".

następującą treścią:

" 25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

25.5. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

25.6. Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

25.7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej."
Józef Siwiec - Prezes Zarządu
Marek Tymkiewicz - Wiceprezes Zarządu