IDEON (IDE): Jednolity takst Statutu Centrozap SA - raport 68

Raport bieżący nr 68/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Centrozap SA, informuje że w związku z rejestracją zmian w Statucie Spółki przez Sąd Rejonowy oraz na mocy uchwały nr 292 Rady Nadzorczej z dnia 12 października 2007 roku, przekazuje jednolity tekst Statutu Centrozap SA.

STATUT CENTROZAP SPÓŁKA AKCYJNA W KATOWICACH

TEKST JEDNOLITY

uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałą nr 9 Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy z dnia 23 czerwca 1998 r., Uchwałą nr 1/99 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 lipca 1999 r., Uchwałami nr od 6 do 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 lutego 2000 r.,

Uchwałami nr 28 i 30 Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2001 r., a także Uchwałami nr 4 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 listopada 2002 r. , Uchwałą nr 18 Walnego Zgromadzenia z dnia 22 czerwca 2004 r. ,z Uchwałą nr 21 Walnego Zgromadzenia z dnia 9 czerwca 2006 r. oraz Uchwałą nr.11 i Uchwałą nr.12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 września 2006 r. ,Uchwałą nr.25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2007 r. ze zmianami do tej uchwały wprowadzonymi Uchwałą nr. 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 października 2007r., Uchwałami nr. 15 i 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 października 2007 r.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Firma spółki brzmi "CENTROZAP" Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy "CENTROZAP " S.A.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Katowice.

§ 3.

1.Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzonej pod firmą "Centrozap" Spółka Handlowo- Przemysłowa z ograniczoną odpowiedzialnością.

2.Spółka działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa oraz Statutu.

3.Spółka została utworzona na czas nieograniczony.

§ 4.

1.Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2.Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa w kraju i za granicą.

II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI

§ 5.

1.Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa, budowlana i handlowa prowadzona w kraju i za granicą na rachunek własny lub osób trzecich, a w szczególności - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności ( PKD ) :

Lp. Kod PKD Opis przedmiotu działalności zgodny z PKD

1. 27 10 Z produkcja żeliwa i stali oraz stopów żelaza

2. 27 21 Z produkcja rur żeliwnych

3. 27 22 Z produkcja rur stalowych, przewodów rurowych i profili drążonych

4. 27 31 Z produkcja sztab, prętów i profili ciągnionych na zimno

5. 27 32 Z produkcja wyrobów wąskich i płaskich walcowanych na zimno

6. 27 33 Z produkcja wyrobów formowanych i składanych na zimno

7. 27 34 Z produkcja drutów

8. 27 35 Z pozostała obróbka wstępna żeliwa i stali, gdzie indziej nie sklasyfikowana; produkcja stopów żelaza, z wyjątkiem wymienionych w 27.10.Z

9. 27 41 Z produkcja metali szlachetnych

10 27 42 Z produkcja aluminium

11 27 43 Z produkcja ołowiu, cynku i cyny

12 27 44 A produkcja miedzi nieobrobionej

13 27 44 B produkcja wyrobów miedzianych w postaci półproduktów

14 27 45 Z produkcja pozostałych metali nieżelaznych

15. 27 51 Z odlewnictwo żeliwa

16. 27 52 Z odlewnictwo staliwa

17. 27 53 Z odlewnictwo metali lekkich

18. 27 54 A odlewnictwo miedzi i stopów miedzi

19. 27 54 B odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, z wyjątkiem odlewnictwa miedzi i stopów miedzi

20. 28 11 A produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem działalności usługowej

21. 28 11 B produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej

22. 28 11 C działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych

23. 28 12 Z produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej

24. 28 21 Z produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych

25. 28 40 Z kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali;

metalurgia proszków

26. 28 71 Z produkcja pojemników metalowych

27. 28 72 Z produkcja opakowań z metali lekkich

28. 28 73 Z produkcja wyrobów z drutu

29. 28 74 Z produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn

30. 28 75 B produkcja wyrobów metalowych pozostała

31. 37 10 Z zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu

32. 37 20 Z zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów

wybrakowanych

33. 40 10 A wytwarzanie energii elektrycznej

34. 40 10 B przesyłanie energii elektrycznej

35. 40 10 C dystrybucja energii elektrycznej

36. 40 30 A produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)

37. 40 30 B dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)

38. 45 21 A wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych

z wznoszeniem budynków

39. 45 21 B wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych

40. 45 21 C wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych-przesyłowych

41. 45 21 D wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii

elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych

42. 45 21 E wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych

43. 45 21 F wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych

44. 45 21 G wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu

i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych

45. 45 31 A wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli

46. 45 31B wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych

47. 45 31 C instalowanie dźwigów osobowych i towarowych i ruchomych schodów

48. 45 31 D wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych

49. 45 32 Z wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych

50. 45 33 A wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych

51. 45 33 B wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych

52. 45 33 C wykonywanie instalacji gazowych

53. 45 34 Z wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

54. 51 12 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych

55. 51 13 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna

i materiałów budowlanych

56. 51 14 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych

57. 51 18 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą określonego

towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej

nie sklasyfikowana

58. 51 19 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów

różnego rodzaju

59. 51 51 Z sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych

60. 51 52 Z sprzedaż hurtowa metali i rud metali

61. 51 53 B sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia

sanitarnego

62. 51 54 Z sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu

i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego

63. 51 55 Z sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych

64. 51 56 Z sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów

65. 51 57 Z sprzedaż hurtowa odpadów i złomu

66. 51 61 Z sprzedaż hurtowa obrabiarek

67. 51 62 Z sprzedaż hurtowa maszyn budowlanych

68. 51 65 Z sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu,

handlu i transportu wodnego

69. 60 10 Z transport kolejowy

70. 60 23 Z pozostały pasażerski transport lądowy

71. 60 24 B towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi

72. 61 10 A transport morski

73. 61 20 Z śródlądowy transport wodny

74. 63 11 C przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych

75. 63 12 C magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych

składowiskach

76. 63 21 Z pozostała działalność wspomagająca transport lądowy

77. 67 13 Z działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana

78. 70 20 Z wynajem nieruchomości na własny rachunek

79. 72 30 Z przetwarzanie danych

80. 72 60 Z pozostała działalność związana z informatyką

81. 74 14 A doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej

i zarządzania

82. 74 14 B zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności

gospodarczej

83. 74 40 Z reklama

84. 74 84 A działalność związana z organizacją targów i wystaw

2. Działalność gospodarcza na mocy odrębnych przepisów wymagająca koncesji

lub zezwolenia będzie podejmowana przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, ZAPASOWY, REZERWOWY, AKCJE, ZBYCIE AKCJI, UMORZENIE AKCJI, EMISJA OBLIGACJI.

§ 6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 126 798 683,00-zł (sto dwadzieścia sześć milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote) i dzieli się na :

98.700.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy ) każda .

37.500.000 ( trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy ) akcji zwykłych na

okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy ) każda.

947.687.232 ( dziewięćset czterdzieści siedem milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie ) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy ) każda.

14.443.668 (czternaście milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt osiem ) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej

10 groszy (dziesięć groszy ) każda.

19.655.930 ( dziewiętnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści ) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.

150 000 000 ( sto pięćdziesiąt milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy ) każda

2.Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.

3.Każda akcja daje na walnym zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

4. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

5. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą walnego zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji, a także na podstawie art. 294 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze.

6. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić również przez przeniesienie części

kapitału zapasowego lub rezerwowego na kapitał zakładowy lub przez wydanie akcji

w miejsce należnej akcjonariuszom dywidendy.

§ 7.

1.Akcje Spółki są zbywalne.

§ 8.

1.Akcje mogą być umarzane. Umorzenie akcji następuje w drodze uchwały walnego zgromadzenia z czystego zysku, bądź w drodze obniżenia kapitału zakładowego.

2.W przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających umorzenie akcji wartość akcji zostanie ustalona według następujących zasad:

1/ jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w pierwszej połowie roku obrotowego,

wówczas podstawą do ustalenia wartości akcji jest bilans spółki za ostatni rok

obrotowy;

2/ jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w drugiej połowie roku obrotowego, wówczas podstawą ustalenia wartości akcji będzie odrębny bilans sporządzony na

dzień podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji. Bilans w tym zakresie zostanie

sporządzony zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości.

3.Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo rozstrzyga uchwała

walnego zgromadzenia.

4.Nabywanie przez Spółkę własnych akcji w celu ich umorzenia winno być dokonane w taki sposób aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.

§ 9.

Spółka ma prawo na podstawie uchwały walnego zgromadzenia emitować obligacje,

w tym obligacje zamienne na akcje.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 10.

Organami Spółki są:

a) Zarząd,

b)Rada Nadzorcza,

c)Walne Zgromadzenie.

V. ZARZĄD

§ 11.

1.Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.

2.Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

3.Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

4.Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, a także śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu Zarządu.

§ 12.

1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w 

imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu , a w przypadku Zarządu

wieloosobowego dwaj członkowie Zarządu działający łącznie , albo jeden członek

Zarządu łącznie z Prokurentem.

2.Zarząd Spółki jest obowiązany gospodarować majątkiem Spółki i kierować sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Statutu, regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie.

3.Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy i decyzje nie zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami Statutu Spółki do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

§ 13.

1.Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin.

2.Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 14.

W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach między nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Decyzje w sprawie zatwierdzenia umów o pracę / zarządzanie / z członkami Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały.

Zatwierdzone umowy podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.

VI. RADA NADZORCZA

§ 15.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych

i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, na wspólną trzyletnią kadencję.

2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

3. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji ze swego składu wybierają Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcę oraz sekretarza.

§ 16.

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom rady oraz kieruje jej pracami. Przewodniczący Rady Nadzorczej może na okres nie dłuższy niż sześć miesięcy powierzyć pełnienie swej funkcji zastępcy.

2. Posiedzenia Rady zwoływane są co najmniej raz na kwartał.

3. Posiedzenie musi być zwołane przez Przewodniczącego na skierowany do niego pisemny wniosek przez członka Rady lub na wniosek Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

4.Posiedzenia Rady zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem za pomocą listów poleconych, faksem lub pocztą elektroniczną.

5.Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej pod rygorem bezskuteczności powinno zawierać porządek dzienny posiedzenia.

6.Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem dziennym podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.

7.Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.

8. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w trybie pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków służących bezpośredniemu porozumiewaniu się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Szczegółowe zasady podejmowania uchwał w tym trybie określa Regulamin Rady Nadzorczej.

9 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 17.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady.

§ 18.

1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.

2.Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz

niniejszego Statutu, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy

w szczególności:

a)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego

za rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak

i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub

pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

b) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, członka Zarządu lub całego Zarządu,

c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

d) delegowanie członka lub członków rady do czasowego wykonywania czynności

członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

e)zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

f) zatwierdzanie zakresu kompetencji i odpowiedzialności członków Zarządu

zatrudnionych równocześnie na stanowiskach dyrektorów w przedsiębiorstwie Spółki,

g)zatwierdzanie rocznych planów ekonomiczno finansowych i marketingowych Spółki oraz strategicznych planów działalności Spółki,

h)ustalanie zasad wynagradzania Zarządu,

i) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

j) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę inwestycji w majątek trwały

o wartości przekraczającej 15 % kapitału zakładowego Spółki,

k)wyrażanie zgody na tworzenie spółek lub przystępowanie Spółki w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania akcji lub udziałów, z wyłączeniem akcji spółek dopuszczonych do publicznego obrotu,

l)uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz jednolitego tekstu Statutu Spółki,

ł)rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia.

m) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o 

wartości nie przekraczającej 15% (piętnaście procent) kapitału zakładowego Spółki.

§ 19.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

VII. WALNE ZGROMADZENIE

§ 20.

1.Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.

2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

3.Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

4.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy

lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego.

5.Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu

14 (czternastu) dni od daty złożenia wniosku.

6.Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, o ile Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępach 3 i 5 niniejszego paragrafu.

§ 21.

1.Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

2.Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

3.Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % (dziesięćprocent kapitału zakładowego) mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4.Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia.

5.Akcjonariusze mogą zgłosić szczegółowo umotywowany wniosek o zdjęcie z porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w tej kwestii większością ž (trzech czwartych) głosów.

§ 22.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Katowicach.

§ 23.

1.Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują inne warunki podejmowania uchwał.

2.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują inne warunki podejmowania uchwał.

§ 24.

W przypadku przewidzianym w art. 397 kodeksu spółek handlowych do uchwały

o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

§ 25.

1.Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie Zarządza się przy wyborach członków organów Statutowych Spółki i likwidatora oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobowych.Ponadto tajne głosowanie Zarządza się zawsze na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

2.Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w drodze jawnego imiennego głosowania.

Uchwały w sprawie uchylenia tajności wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie zapadają w drodze jawnego głosowania.

§ 26.

1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w przypadku braku takiego wskazania jeden z członków Rady Nadzorczej, po czym spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2.Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 27.

1.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a)rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

b) powzięcie uchwały o podziale zysków, albo o pokryciu strat;

c) zmiana Statutu Spółki;

d) podwyższenie, albo obniżenie wysokości kapitału zakładowego z zastrzeżeniem

§ 6 pkt. 6 Statutu;

e) połączenie Spółki z innym podmiotem lub przekształcenie Spółki;

f) rozwiązanie i likwidacja Spółki;

g) emisja obligacji, w tym obligacji podlegających zamianie na akcje Spółki;

h) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego

zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;

i) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości powyżej 15% (piętnastu procent) kapitału zakładowego Spółki;

j) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych oraz określenie ich przeznaczenia;

k)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;

l)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki;

ł)ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki.

2.Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały walnego zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w kodeksie spółek handlowych i niniejszym statucie.

§ 28.

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa, zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, przy czym uchwała w tym względzie musi zostać podjęta większością dwóch trzecich głosów, przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

VIII. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 29.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 30.

1. Spółka oprócz kapitału zakładowego, zapasowego i rezerwowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa, w szczególności zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

2. Walne Zgromadzenie może tworzyć dowolne kapitały rezerwowe, które mogą być tworzone i znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego.

§ 31.

1.Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2.Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, zgodnie z przepisami o rachunkowości spółek akcyjnych.Ponadto Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 5 (pięciu) miesięcy po upływie roku obrotowego złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zweryfikowane przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

§ 32.

1.Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

a) podwyższenie kapitału zakładowego,

b) odpisy na kapitał zapasowy,

c) odpisy na kapitały rezerwowe,

d) dywidendę dla akcjonariuszy,

e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.

§ 33.

Spółka zamieszcza swe ogłoszenia i informacje wymagane prawem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w Monitorze Polskim B.
Ireneusz Król - Prezes Zarządu