GETIN (GTN): INFORMACJA ZARZĄDU - raport 87
Raport bieżący nr 87/2007
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Getin Holding S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym został poinformowany przez jednostkę zależną - Getin International s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej "Getin International"), że:
1. w dniu 19 grudnia 2007 r. Narodowy Bank Republiki Białorusi wydał zgodę na:
- - zakup przez Getin International 3.761 akcji banku Sombelbank Zamkniętej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Mińsku - Białoruś (dalej "Sombelbank"), co stanowi 75,04 % wszystkich akcji banku i będzie uprawniało do 3.761 głosów na walnym zgromadzeniu Sombelbank (75,04 %);
- objęcie przez Getin International 4.318 akcji z nowej emisji akcji banku Sombelbank. Po objęciu nowowyemitowanych akcji Getin International będzie łącznie posiadał 8.079 akcji, stanowiących 75,049 % wszystkich akcji Sombelbank i będzie uprawniało do 8.079 głosów na walnym zgromadzeniu Sombelbank (75,049 %).
Obecnie kapitał zakładowy Sombelbank dzieli się na 5.012 akcji, każda o wartości nominalnej 3.306.000 rubli białoruskich (co stanowi równowartość 3.851,49 zł), kapitał zakładowy wynosi 16.569.672.000 rubli białoruskich (co stanowi równowartość 19.303.667,88 zł).
Strony, po dojściu do skutku transakcji nabycia przez Getin International akcji Sombelbanku, planują podwyższenie kapitału zakładowego Sombelbank poprzez emisję 5.753 akcji, każda o wartośći nominalnej 3.306.000 rubli białoruskich (co stanowi równowartość 3.851,49 zł) o łączną kwotę 19.019.418.000 rubli białoruskich (co stanowi równowartość 22.157.621,97 zł). Getin International zgodnie z powyższym planem obejmie 4.318 nowowyemitowanych akcji.
Sombelbank specjalizuje się w bankowości detalicznej (głównie kredyty gotówkowe oraz ratalne) oraz obsłudze przedsiębiorstw. Bank posiada 7 oddziałów na terenie Białorusi, a jego aktywa wynoszą ponad 15 mln Euro. Bank rozpoczął swoją działalność na Białorusi w 2004 r. i świadczy usługi dla ponad 26 tysięcy klientów indywidualnych oraz kilkuset przedsiębiorstw.
2. w dniu 21 grudnia 2007 r. Getin International, POLIMER-R. sp. z o.o. z siedzibą w Rydze na Łotwie. (dalej "POLIMER-R."), Sombelbank, Baltintrade sp. z o.o. z siedzibą w Rydze na Łotwie (dalej "Baltintrade") oraz Lang Holm sp. z o.o. z siedzibą w Nikozji na Cyprze (dalej "Lang Holm") podpisały:
- umowę "Transaction Process" zobowiązującą do zawarcia umów właściwych związanych z procesem nabywania przez Getin International większościowego pakietu akcji (75,04 %) banku Sombelbank do dnia 31 marca 2008 r. Umowa została zawarta pod warunkim zawieszającym, iż Kupujący, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym banku wg stanu na dzień 31.12.2007 r. złoży oświadczenie, iż w jego ocenie w sytuacji banku nie zaszły istotne, negatywne zmiany w stosunku do stanu ustalonego w procesie due diligence.
3. w dniu 21 grudnia 2007 r. Getin International i POLIMER-R. podpisały także umowy towarzyszące regulujące zasady przyszłej współpracy akcjonariuszy, w tym warunki dalszych wspólnych inwestycji, zasady wyłaniania organów banku oraz zasady na jakich Getin International będzie mógł w przyszłości odkupić od akcjonariuszy mniejszościowych należące do nich akcje banku. Umowy te zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym, iż Kupujący, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym banku wg stanu na dzień 31.12.2007 r. złoży oświadczenie, iż w jego ocenie w sytuacji banku nie zaszły istotne, negatywne zmiany w stosunku do stanu ustalonego w procesie due diligence.
Piotr Stępniak - Prezes Zarządu
