SEKO (SEK): Informacja poufna - przejęcie działalności handlowej przez jednostkę zależną od Spółki - raport 36

Raport bieżący nr 36/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd SEKO S.A. (dalej: "Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości, iż 3 września 2007 Złota Rybka Bis sp. z o.o., jednostka zależna od Spółki, przejęła w pełni działalność handlową polegającą na dystrybucji na terenie Trójmiasta przetworów rybnych produkowanych przez Spółkę, w tym zarządzanie siecią sklepów rybnych działających pod marką "Złota Rybka", prowadzoną dotychczas przez Złotą Rybkę sp. z o.o. Tym samym cała działalność operacyjna związana z handlem przetworami rybnymi została skupiona w Złotej Rybce Bis sp. z o.o., której działalność ma charakter wyłącznie dystrybucyjny.

Wyłącznym zadaniem Złotej Rybki sp. z o.o. jest od 3 września 2007 zarządzanie akcjami Spółki. Złota Rybka sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w stosunku do Spółki z tytułu posiadania 4 500 000 akcji Spółki stanowiących 67,67% w kapitale zakładowym oraz 80,72% głosów na WZA.

Podmiotem nabywającym aktywa jest Złota Rybka Bis sp. z o.o. z siedzibą w Rotmance (nr KRS 0000280837, nr NIP 604-007-82-53, nr REGON 220435124, kapitał zakładowy 50 000 zł). Podmiotem zbywającym jest Złota Rybka sp. z o.o. z siedzibą w Rotmance (nr KRS 0000244915, nr NIP 604-003-92-24, nr REGON 220141345, kapitał zakładowy 183 250 zł).

Złota Rybka Bis sp. z o.o. na podstawie umowy sprzedaży nabyła od Złotej Rybki sp. z o.o. środki trwałe o wartość brutto 38 260 zł oraz oprogramowanie o wartość brutto 16 298 zł.

SEKO S.A. zawarła także 3 września 2007 umowę współpracy handlowej z Złotą Rybką Bis sp. z o.o. Obroty między obiema spółkami Zarząd SEKO S.A. szacuje na 5 000 000 zł w okresie od 3 września 2007 do 1 września 2008.

Przewidywane wyniki finansowe Złotej Rybki Bis sp. z o.o.:

-średnioroczne przychody netto ze sprzedaży 6 mln;

-rentowność netto 1-2 %.

Planowane zatrudnienie ok. 10 osób.

Powiązania między Spółką a zbywającym oraz nabywającym:

Tomasza Kustra pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, Prezesa Złotej Rybka Bis sp. z o.o. (nabywającego) oraz Prezesa Złotej Rybki sp. z o.o. (zbywającego).

Ponadto Tomasz Kustra, Wiceprezes Zarządu Spółki, posiada 555 udziałów o wartości 27 750,00 zł w Złotej Rybce sp. z o.o., dające mu udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Złotej Rybki sp. z o.o. W związku z powyższym Tomasz Kustra w sposób pośredni posiada akcje SEKO S.A. dające mu udział na poziomie 10,25% w kapitale zakładowym SEKO S.A. i 12,22% głosów na WZA SEKO S.A. Pozostałymi wspólnikami Złotej Rybce sp. z o.o. są: Kazimierz Kustra, Joanna Szymczak, Karolina Kustra.

Dodatkowo między Spółką a nabywającym i zbywającym występują powiązania rodzinne tj. pozostali członkowie Zarządu Spółki Kazimierz Kustra (Prezes) oraz Joanna Szymczak (Wiceprezes) to odpowiednio ojciec i siostra Tomasza Kustra.

Ponadto pomiędzy Tomaszem Kustra a członkami Rady Nadzorczej SEKO S.A. zachodzą następujące powiązania rodzinne: Aleksandra Kustra jest matką Tomasza Kustra, Danuta Kustra jest żoną Tomasza Kustra, a Piotr Szymczak jest mężem siostry Tomasza Kustra (jest mężem Joanny Szymczak), Karolina Kustra jest siostrą Tomasza Kustry. Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Tomaszem Kustra a pozostałymi członkami Rady Nadzorczej tj. Bogdanem Nogalskim, Janem Zacharewiczem oraz Grażyną Zielińską.

Ponadto Członkami Rady Nadzorczej Złotej Rybki sp. z o.o. są: Aleksandra Kustra, Danuta Kustra, Piotr Szymczak.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Kazimierz Kustra - Prezes Zarządu
Joanna Szymczak - Wiceprezes Zarządu