INGBSK (ING): Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. oraz projekty uchwał. - raport 6
Raport bieżący nr 6/2014
Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 10 kwietnia 2014 r., godz. 12:00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A. w Katowicach, ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad:
1/ otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,
2/ wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
3/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie,
4/ przedstawienie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
5/ przedstawienie sprawozdań organów Banku za 2013 r., w tym sprawozdań finansowych,
6/ podjęcie uchwał w sprawach:
a) rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.,
b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2013 r., w tym Oświadczenia w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego,
c) rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.,
d) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2013 r.,
e) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.,
f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.,
g) podziału zysku za 2013 r.,
h) wypłaty dywidendy za 2013 r.,
i) podziału Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o.,
j) zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A.,
k) ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej,
l) powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji,
m) zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
7/ zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Proponowane zmiany Statutu Spółki:
Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy treść proponowanych zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A.:
1. w § 8 ust. 2, punkt 11) otrzymuje brzmienie:
"11) świadczenie usług płatniczych,”
Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 2, punkt 11):
"11) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,”
2. w § 8 ust. 2, punkt 7) otrzymuje brzmienie:
"7) wydawanie pieniądza elektronicznego,”
Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 2, punkt 7):
"7) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,”
3. w § 8 ust. 3, punkt 11) otrzymuje brzmienie:
"11) świadczenie innych usług finansowych, obejmujących:
a) usługi underwritingowe,
b) usługi leasingowe,
c) usługi faktoringowe,
d) usługi forfaitingowe,
e) pośrednictwo w zakresie usług określonych w lit. a-d powyżej,
f) pośrednictwo ubezpieczeniowe,
g) pośrednictwo w udzielaniu i zaciąganiu pożyczek instrumentów finansowych,”
Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 2, punkt 11):
"11) świadczenie usług underwritingowych, leasingowych, faktoringowych, forfaitingowych oraz pośrednictwo w tym zakresie, jak również pośrednictwo ubezpieczeniowe, a także działalność akwizycyjna na rzecz otwartych funduszy emerytalnych,”
Stosownie do wymogów art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy następujące informacje:
1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 4022 pkt. 2 lit. a K.s.h.)
Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi ING Banku Śląskiego S.A. nie później niż 20 marca 2014 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34, pokój 900, 40-086 Katowice, lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej: walne.zgromadzenie@ingbank.pl
Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w WZ Banku, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru.
W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Żądania, przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.
2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. b K.s.h.)
Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34, pokój 900, 40-086 Katowice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w pkt. 1 powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.
3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. c K.s.h.)
Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 4022 pkt. 2 lit. d K.s.h.)
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2014”.
Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania ING Bankowi Śląskiemu S.A. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej walne.zgromadzenie@ingbank.pl, najpóźniej do 9 kwietnia 2014 r., do godz.15:00 czasu polskiego.
W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poza dokumentami, o których mowa w pkt. 1 powyżej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w WZ przesyła na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej dodatkowo:
1) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy,
2) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną,
3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającej osobowości prawnej,
4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.
Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.
Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).
Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
5. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. e K.s.h.)
Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. f K.s.h.)
Zgodnie z raportem nr 1/2014 (EBI) z dnia 7 marca 2014 r., w sprawie niestosowania przez ING Bank Śląski S.A. zasady IV.10. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. g K.s.h.)
Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia.
8. Dzień rejestracji (art. 4022 pkt. 3 K.s.h.)
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 25 marca 2014 r.
9. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 4022 pkt. 4 K.s.h.)
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego S.A. będą miały osoby, które:
a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 25 marca 2014 r.) będą akcjonariuszami ING Banku Śląskiego S.A.,
b) w terminie pomiędzy 8 marca a 26 marca 2014 r. złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.
ING Bank Śląski S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
W dniach 7 kwietnia, 8 kwietnia oraz 9 kwietnia 2014 r., w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
10. Udostępnienie dokumentacji (art. 4022 pkt. 5 K.s.h.)
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34 pokój 900, 40-086 Katowice lub na stronie internetowej spółki: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2014”.
11. Adres strony internetowej (art. 4022 pkt. 6 K.s.h.)
ING Bank Śląski S.A. będzie udostępniał wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki pod adresem http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2014”.
W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką na wskazany adres email: walne.zgromadzenie@ingbank.pl
12. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia
Zarząd podaje do wiadomości treść projektów uchwał wraz z załącznikami do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 409 § 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. wybiera Pana/Panią ……………. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. zawierające:
1/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r. wykazujący zysk netto w wysokości 920,1 milionów złotych,
2/ sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.,
3/ sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje wartość 83.670,5 milionów złotych,
4/ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.,
5/ sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.,
6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2013 r., w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2013 r.
Jednocześnie, działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu Banku, Walne Zgromadzenie aprobuje treść Oświadczenia Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2013 r., sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2013 r.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. zawierające:
1/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 961,5 milionów złotych,
2/ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.,
3/ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów własnych wykazuje wartość 86.750,6 milionów złotych,
4/ sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.,
5/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.,
6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2013 r.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie udzielenia Prezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,
Pani Małgorzata Kołakowska – Prezes Zarządu
otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,
Pan Mirosław Boda – Wiceprezes Zarządu
otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,
Pan Michał Bolesławski – Wiceprezes Zarządu
otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,
Pani Joanna Erdman – Wiceprezes Zarządu
otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.04.2013 r. do 31.12.2013 r.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,
Pan Ignacio Juliá Vilar – Wiceprezes Zarządu
otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,
Pani Justyna Kesler – Wiceprezes Zarządu
otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,
Pan Oscar Edward Swan – Wiceprezes Zarządu
otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,
Pani Anna Fornalczyk – Przewodnicząca Rady Nadzorczej
otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,
Pan Brunon Bartkiewicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,
Pan Wojciech Popiołek – Sekretarz Rady Nadzorczej
otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,
Pan Roland Boekhout – Członek Rady Nadzorczej
otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,
Pan Ralph Hamers – Członek Rady Nadzorczej
otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 19.04.2013 r.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,
Pan Nicolaas Jue – Członek Rady Nadzorczej
otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,
Pan Ad Kas – Członek Rady Nadzorczej
otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 19.04.2013 r. do 31.12.2013 r.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,
Pan Mirosław Kośmider – Członek Rady Nadzorczej
otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie podziału zysku za 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. dokonuje podziału zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2013 r., zgodnie z poniższym zestawieniem:
(w PLN)
1. zysk brutto 1.140.100.503,40
2. obciążenia podatkowe 220.037.968,86
3. zysk netto 920.062.534,54
a) kapitał rezerwowy 297.622.534,54
b) fundusz ryzyka ogólnego 50.000.000,00
c) dywidenda 572.440.000,00
Projekt
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie wypłaty dywidendy za 2013 r.
W związku z uchwałą nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie podziału zysku za 2013 r., Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. na podstawie art. 347 i 348 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwala, co następuje:
§ 1
1. ING Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za 2013 r. w łącznej wysokości 572.440.000,00 zł, tj. w kwocie 4,40 zł brutto na jedną akcję, na następujących zasadach:
1) dzień 14 maja 2014 r. ustala się jako dzień, w którym właściciele akcji nabywają prawo do dywidendy (dzień dywidendy),
2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 3 czerwca 2014 r. (termin wypłaty dywidendy),
3) dywidenda zostanie wypłacona na zasadach określonych w Procedurze wypłaty dywidendy przyjętej Uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 8 kwietnia 2010 r.
2. Dywidendą są objęte wszystkie akcje wyemitowane przez Bank, tj. 130.100.000 akcji.
§ 2
Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki.
Projekt
Uchwała nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 10 kwietnia 2014 r.
w sprawie podziału Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o.
Na podstawie art. 541 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("ING Bank Śląski S.A.”) uchwala co następuje:
§ 1
1. Uchwala się podział spółki Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Chorzowska 50, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000047713, NIP: 9542206197 ("Spółka Dzielona”), w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w drodze przeniesienia całego majątku Spółki na ING Bank Śląski S.A. i Solver Sp. z o.o. (spółki przejmujące), na warunkach określonych w Planie podziału, o którym mowa w § 1 ust. 5 poniżej ("Podział”).
2. Podział zostanie dokonany w formie podziału przez przejęcie (art. 529 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych) przeprowadzonego w następujący sposób:
2.1. Podział opisany w Planie podziału nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Dzielonej na ING Bank Śląski S.A. i Solver Sp. z o.o. (spółki przejmujące). W wyniku przeprowadzonego podziału Spółka Dzielona zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
2.2. Sposób podziału majątku Spółki Dzielonej odpowiada podziałowi istniejącej w niej struktury organizacyjnej obejmującej dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej składa się z dwóch zakładów będących jednostkami wewnętrznej organizacji Spółki Dzielonej, tj.: Zakładu Głównego zlokalizowanego w siedzibie Spółki Dzielonej w Katowicach, funkcjonującego od dnia 1 lipca 2010 roku pod nazwą - Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. – Zakład Główny (dalej: ,,Zakład Główny”) oraz powołanej z dniem 1 czerwca 2013 roku, w drodze uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 10 maja 2013 r., zamiejscowej jednostki organizacyjnej Spółki Dzielonej zlokalizowanej w Warszawie i działającej pod nazwą – Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. – Filia Warszawa (dalej: ,,Filia Warszawa”).
2.3. Zakład Główny stanowi organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wydzielony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Spółki Dzielonej, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych na tzw. rynku śląskim, tj. zadań w zakresie wynajmu powierzchni komercyjnej budynku biurowego usytuowanego przy ul. Chorzowskiej 50 w Katowicach (dalej: "Biurowiec Chorzowska”) (obejmującego oprócz przestrzeni biurowej, również halę garażową), świadczenia na rzecz ING Banku Śląskiego S.A. usług zarządzania budynkiem biurowym usytuowanym przy ul. Sokolskiej 34 w Katowicach oraz świadczenia na rzecz tego banku dodatkowych usług. Szczegółowy zakres zadań gospodarczych realizowanych przez Zakład Główny określa Wykaz nr 1 do Planu podziału. Zakład Główny może zaraz
