WILBO (WLB): Informacja o zbyciu wierzytelności przez bank oraz o zawarciu ugody - raport 7

Raport bieżący nr 7/2013
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Wilbo SA informuje, iż w dniu dzisiejszym wpłynęło do Spółki od Banku Gospodarki Żywnościowej SA

z siedzibą w Warszawie (01-211) przy ul. Kasprzaka 10/16 oświadczenie o zbyciu przez Bank BGŻ SA wierzytelności przysługującej Bankowi względem Wilbo SA z siedzibą w Gdyni, ul. Przemysłowa 8.

Wierzytelność została zbyta przez Bank BGŻ SA w oparciu o Umowę Sprzedaży Wierzytelności z dnia 29 stycznia 2013 roku zawartą pomiędzy Bankiem BGŻ SA, a Spółką Bankowy Leasing Ciechanów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Hoża 51,wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000304200, NIP 7010119261, Regon 141392479.

Wierzytelności Banku BGŻ SA wynikały z następujących tytułów:

1) umowy kredytu inwestycyjnego w rachunku kredytowym udzielonego umową nr U/0001899474/0002/2009/1300 z dnia 11 stycznia 2010 roku wraz z późniejszymi zmianami,

2) umowy kredytu obrotowego w rachunku bieżącym udzielonego umową

nr U/0001899474/0003/2009/1300 z dnia 18 stycznia 2010 roku wraz z późniejszymi zmianami,

3) umowy o linię na otwieranie przez BGŻ S.A. akredytyw dokumentowych

nr U/0001899474/004/A/1300 z dnia 29 marca 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami.

O wszystkich w/w umowach emitent informował w raportach bieżących.

Bank BGŻ SA oświadczył, iż w związku z zapłatą w dniu 30 stycznia 2013 roku ceny nabycia wierzytelności w kwocie 4 011 666,18 pln (słownie: cztery miliony jedenaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych osiemnaście groszy), zgodnie z Umową Sprzedaży Wierzytelności z dnia 29 stycznia br. wymienione powyżej w pkt 1, 2 i 3 wierzytelności wraz ze związanymi z nimi zabezpieczeniami przeszły na nabywcę, Spółkę Bankowy Leasing Ciechanów.

Jednocześnie Zarząd Wilbo SA informuje, iż dnia 08 lutego 2013 roku zawarta została pomiędzy Wilbo SA

z siedzibą w Gdyni ul. Przemysłowa 8, a Bankowy Leasing Ciechanów Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Hoża 51, ugoda, na mocy której celem wykonania Umowy Sprzedaży Wierzytelności, o której mowa powyżej, Bankowy Leasing Ciechanów i Wilbo SA określiły warunki i terminy spłaty zobowiązań wynikających z wymienionych powyżej w pkt 1), 2) i 3) wierzytelności.

Zgodnie z treścią ugody Wilbo SA zobowiązało się do spłaty, wymienionych powyżej wierzytelności w łącznej kwocie 4.011.666,18 PLN (słownie: cztery miliony jedenaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych osiemnaście groszy) w terminie, który ustalono na dzień 31 stycznia 2018 roku.

Wierzytelności oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, obowiązującej w okresach, za które odsetki są naliczane. Oprocentowanie wierzytelności ustalane jest w oparciu o stopę bazową WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę, w stosunku rocznym.

Zabezpieczenia ustanowione przez Wilbo SA na zabezpieczenie spłaty zobowiązań wynikających z:

1/ umowy kredytu inwestycyjnego w rachunku kredytowym udzielonego umową

nr U/0001899474/0002/2009/1300 z dnia 11 stycznia 2010 roku wraz z późniejszymi zmianami,

2/ umowy kredytu obrotowego w rachunku bieżącym udzielonego umową

nr U/0001899474/0003/2009/1300 z dnia 18 stycznia 2010 roku wraz z późniejszymi zmianami oraz

3/ umowy o linię na otwieranie przez BGŻ S.A. akredytyw dokumentowych

nr U/0001899474/004/A/1300 z dnia 29 marca 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami,

pozostają w mocy.

O ustanowionych zabezpieczeniach na rzecz Banku BGŻ SA emitent informował w raportach bieżących (raport nr 32/2010 z dnia 14/07/2010, nr 45/2011 z dnia 28/12/2011, nr 4/2012 z dnia 17/01/2012, nr 5/2012 z dnia 23/01/2012).

Ugoda niniejsza obowiązuje pod warunkiem ogłoszenia przez Sąd Rejonowy w Gdańsku upadłości likwidacyjnej Wilbo SA z możliwością zawarcia układu oraz zatwierdzenia i przyjęcia układu przez Zgromadzenie Wierzycieli oraz wydania prawomocnego postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu.

W przypadku braku spełnienia wyżej wymienionych warunków ugoda traci moc, a wierzytelności wynikające z umów opisanych powyżej stają się natychmiast wymagalne wraz z odsetkami określonymi w ugodzie.

Kryterium uznania ugody za znaczącą jest przekroczenie progu 10% kapitałów własnych emitenta.

Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku.
Grzegorz Białoruski - Prezes Zarządu