CLIF (CLF): Informacja o zamiarze nabycia akcji Centrum Leasingu i Finansów CLiF S.A. w drodze przymusowego wykutu ("Informacja") - raport 19

Raport bieżący nr 19/2010
Podstawa prawna:

Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych

Zarząd Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A. w Warszawie informuje, iż w dniu 22 lipca 2010 roku otrzymał od Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu jako podmiotu pośredniczącego - informację o zamiarze nabycia w drodze przymusowego wykupu akcji Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A. w Warszawie w trybie art. 82 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o Ofercie Publicznej i Warunkach Wprowadzenia Instrumentów Finansowych do Zorganizowanego Systemu Obrotu oraz o Spółkach Publicznych (Dz. U. 184 poz. 1539 z późń. zmianami "Ustawa").

Cenę wykupu ustalono na 1zł.

Zgodnie z cyt. wyżej przepisem, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz innymi podmiotami, osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).

Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariuszy, do których skierowane jest żądanie wykupu.

Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.

Zarząd Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A. w Warszawie przedstawia poniżej treść Informacji.:

INFORMACJA O ZAMIARZE NABYCIA AKCJI CENTRUM LEASINGU I FINANSÓW CLIF S.A W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU ("INFORMACJA")

1.Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej.

Niniejsze żądanie ogłoszone jest na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. 2009 Nr 185 poz. 1439) zwana dalej "Ustawą" i dotyczy żądania od akcjonariuszy mniejszościowych spółki Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") sprzedaży łącznie 7 463 Akcji Spółki, będących w posiadaniu tych akcjonariuszy mniejszościowych.

2.Firma (nazwa), siedziba oraz adres żądającego sprzedaży.

Żądającymi sprzedaży są działający wspólnie na podstawie Porozumienia o którym mowa w art. 87 ust.1 pkt 5 Ustawy zawartego w dniu 2 lipca 2010 r.: Dariusz Baran, Celina Frydel-Burdyna oraz CLIF-Ubezpieczenia Sp. z o.o., których dane wskazano poniżej.

Nazwisko i imię: Dariusz Baran

Adres: ul. J. Sengera "Cichego" 16 m 5 A, 02-790 Warszawa, Polska

Nazwisko i imię: Celina Frydel-Burdyna

Adres: ul. Wiolinowa 7/16, 02-785 Warszawa, Polska

oraz

Firma: CLIF-Ubezpieczenia Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa, Polska

Adres: ul. Połczyńska 31, 01-377 Warszawa

3.Firma (nazwa), siedziba oraz adres wykupującego.

Wykupującym jest jeden z podmiotów żądających sprzedaży, tj. Dariusz Baran, w związku z powyższym wymagane informacje podane zostały w pkt 2.

4.Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej " Dom Maklerski")

Pl. Wolności 15, 60 - 967 Poznań.

Numer telefonów: (0-61) 856 48 75, (0-61) 856 46 50

Numer faksu: (0-61) 856 43 93, (061) 856 47 70

Adres poczty elektronicznej: sekretariat.dm@bzwbk.pl

5.Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji.

Żądanie dotyczy 3 463 (trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt trzy) Akcji zwykłych na okaziciela serii C i D Spółki, o wartości nominalnej 1,00 złotych (słownie: jeden złoty) każda, zdematerializowanych, nie będących na dzień ogłoszenia niniejszego żądania przedmiotem obrotu na rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu i oznaczonych w KDPW kodem ISIN PLCLIF000018, z których każda uprawnia do 1 (słownie: jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 4.000 (czterech tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 2.007.401 do 2.008.400, 2.008.401 do 2.009.400, 2.009.401 do 2.010.400 i 2.011.401 do 2.012.400 Spółki, o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie: jeden złoty) każda, mających postać dokumentów, nie będących przedmiotem obrotu na rynku oficjalnych notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), innym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, z których każda uprawnia do 1 (słownie: jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 53 680 000,00 zł (słownie złotych: pięćdziesiąt trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) i dzieli się na 53 680 000 Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie : jeden złoty) każda Akcja.

Wszystkie Akcje serii C i D w ilości 1 340 000 są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLCLIF000018. Akcje serii A, B oraz E mają formę materialną i reprezentowane są w odcinkach zbiorowych.

6.Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji.

Akcje objęte przymusowym wykupem uprawniają ich posiadaczy do wykonania 7 463 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 0,0139% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

7.Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot.

Nie dotyczy, ponieważ Dariusz Baran jest jedynym podmiotem wykupującym Akcje.

8. Cena wykupu określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Cena wykupu wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za jedną Akcję i dotyczy zarówno 3 463 (trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt trzy) Akcji zwykłych na okaziciela serii C i D Spółki, zdematerializowanych, jak również 4 000 (czterech tysięcy) Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii B o numerach wskazanych w pkt. 5. Akcje objęte przymusowym wykupem nie różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w związku z czym Cena wykupu jest jednakowa dla każdego rodzaju Akcji.

9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu.

W związku z tym, że w okresie 12 miesięcy poprzedzających niniejsze żądanie sprzedaży, Akcje Spółki nie były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, cena została określona na podstawie art. 79 ust. 1 pkt. 2 Ustawy. Jako podstawę jej obliczenia przyjęto wartość funduszy Spółki, które wykazują na dzień 31.12.2009 roku wartość (-) 9.168 tys. złotych, co daje w przeliczeniu na 1 Akcję wartość (-) 0,17 złotych w związku z czym Cena wykupu w wysokości 1,00zł ( słownie : jeden złoty ) stanowi cenę wyższą niż wartość godziwa.

Cena wykupu zawarta w niniejszym wezwaniu jest również wyższa niż cena za jaką w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego wykupu Akcjonariusz Dariusz Baran nabył Akcje zwykłe na okaziciela serii E od Terkonia Consultoria Economica Lda. W okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu Dariusz Baran, podmioty od niego zależne lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, nie nabyły Akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne.

10.Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada Wykupujący

Wykupujący, tj. Dariusz Baran, posiada samodzielnie 51 231 233 Akcji Spółki, które uprawniają do 51 231 233 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 95,438% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

11.Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu.

Podmiotem zależnym od żądającego sprzedaży (Dariusza Barana) lub podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy są:

CLIF- Ubezpieczenia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Dariusz Baran posiada 397 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt siedem) udziałów dających prawo do 397 (słownie: trzystu dziewięćdziesięciu siedmiu) głosów co stanowi 65,08% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, ponadto jest stroną Porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zawartego dnia 2 lipca 2010r.;

Celina Frydel - Burdyna posiada w spółce CLIF- Ubezpieczenia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 13 (słownie: trzynaście ) udziałów dających prawo do 13 (słownie: trzynastu ) głosów co stanowi 2,13 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników, ponadto jest stroną Porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy zawartego dnia 2 lipca 2010r.;

Dariusz Baran ( Wykupujący ) jak wskazano w punkcie 10 powyżej, samodzielnie i bezpośrednio posiada akcje uprawniające do zgłoszenia żądania wykupu zgodnie z przepisem art. 82 ust. 1 Ustawy.

12.Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11.

Dariusz Baran posiada samodzielnie 51 231 233 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki co stanowi 95,438% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz odpowiada 51 231 233 Akcjom Spółki.

CLIF- Ubezpieczenia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie posiada samodzielnie 2 335 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki co stanowi 4,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz odpowiada 2 335 000 Akcji Spółki.

Celina Frydel - Burdyna posiada samodzielnie 106 304 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki co stanowi 0,198% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz odpowiada 106 304 Akcjom Spółki.

13.Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu.

22 lipca 2010 r.

14. Dzień wykupu.

29 lipca 2010 r.

15. Pouczenie.

Zwraca się uwagę że akcjonariusze mniejszościowi Spółki, których Akcje zdematerializowane serii C i D w ilości 3 463, podlegają przymusowemu wykupowi, w dniu wykupu wskazanym w pkt 14 powyżej (tj. 29 lipca 2010 r.), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538 ze zm.), zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji w wyniku zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Dom Maklerski dla Dariusza Barana w zamian za zapłatę ceny wykupu.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji - w przypadku akcji mających formę dokumentu .

Akcjonariuszom, do których należy 4.000 (słownie: cztery tysiące) Akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 2.007.401 do 2.008.400, 2.008.401 do 2.009.400, 2.009.401 do 2.010.400 i 2.011.401 do 2.012.400 Spółki, mających postać dokumentu, zwraca się uwagę, że w dniu wykupu wskazanym w pkt 14 powyżej (tj. 29 lipca 2010 r.), w trybie określonym w § 5 rozporządzenia w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu z dnia z dnia 14 listopada 2005 r. (DZ. U. z 2005 r. nr 229 poz. 1948 ze zm,.) ("Rozporządzenie"), winni wydać dokumenty wyżej wskazanych Akcji w Punkcie Obsługi Klientów Domu Maklerskiego w Warszawie przy ul. Jana Pawła II 23, w godzinach 9:00 - 16:30, w zamian za zapłatę ceny stanowiącej iloczyn liczby posiadanych i wydanych Wykupującemu Akcji oraz ceny wykupu. W przypadku nie wydania dokumentów Akcji w miejscu i terminie wskazanym powyżej, właściciele Akcji, o których mowa powyżej, zostaną w trybie określonym w § 8 Rozporządzenia, pozbawieni swoich praw z Akcji poprzez unieważnienie dokumentów Akcji.

17.Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje.

Zapłata ceny wykupu za 3 463 (trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt trzy) Akcje zwykłe na okaziciela serii C i D (zdematerializowane), nastąpi w dniu wykupu określonym w pkt 14 powyżej (tj. 29 lipca 2010 r.) poprzez przelanie kwoty równej iloczynowi liczby Akcji posiadanych przez danego akcjonariusza mniejszościowego Spółki i ceny wykupu za Akcję, określonej w pkt 8 powyżej (tj. 1,00 zł za jedną Akcję).

Zapłata za 4.000 (słownie: cztery tysiące) Akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 2.007.401 do 2.008.400, 2.008.401 do 2.009.400, 2.009.401 do 2.010.400 i 2.011.401 do 2.012.400 Spółki, nastąpi w gotówce lub na wskazany, przez akcjonariusza przedstawiającego te Akcje do przymusowego wykupu, rachunek bankowy najpóźniej w terminie 3 dni roboczych od dnia złożenia dokumentów Akcji w Domu Maklerskim. W przypadku nie wydania dokumentów Akcji w miejscu i terminie wskazanym w pkt.16 powyżej, środki pieniężne stanowiące zapłatę ceny wykupu za te Akcje zostaną zdeponowane przez Wykupującego na specjalnym rachunku pieniężnym, prowadzonym przez Dom Maklerski na okres do dnia 29 października 2010 r. Po upływie tego terminu środki pieniężne zostaną złożone do depozytu sądowego w sądzie właściwym dla Domu Maklerskiego.

Zapłata nastąpi zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, w szczególności Rozporządzenia oraz Regulaminem i Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.

18.Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u Notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu.

Dariusz Baran, Celina Frydel- Burdyna i CLIF - Ubezpieczenia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie złożyli w Domu Maklerskim zaświadczenia wydane na dowód złożenia należących do nich Akcji u notariusza (dotyczy 327.600 Akcji na okaziciela serii A oraz 2.007.400 Akcji na okaziciela serii B należących do CLIF-Ubezpieczenia Sp. z o.o., 1.000 Akcji na okaziciela serii B należących do Celiny Frydel- Burdyny oraz 50.000.000 Akcji na okaziciela serii E należących do Dariusza Barana) oraz świadectwa depozytowe (dotyczy 1.231.233 Akcji na okaziciela serii C i D należących do Dariusza Barana oraz 105.304 Akcji na okaziciela serii C i D należących do Celiny Frydel - Burdyna), potwierdzające posiadanie przez wskazane wyżej strony łącznie 53 672 537 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści siedem) Akcji, które stanowią 99, 9861 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Powyższa liczba głosów, zgodnie art. 82 ust. 1 Ustawy, uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu.

19.Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia.

Zgodnie z art. 82 ust. 4 ustawy Wykupujący ustanowił zabezpieczenie w wysokości 7 463,00 złotych (słownie złotych: siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt trzy), co stanowi nie mniej niż 100 % ceny nabycia Akcji objętych przymusowym wykupem. Zabezpieczenie stanowią środki zablokowane na rachunku pieniężnym prowadzonym dla Dariusza Barana przez Dom Maklerski w wysokości 7 463,00 złotych na okres nie krótszy niż do końca dnia wykupu, w którym nastąpi zapłata ceny wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem powyższego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia.

Podpisy osób działających Podpisy osób działających

w imieniu Dariusza Barana: w imieniu Celiny Frydel- Burdyna: ............................................................ ............................................................

Podpisy osób działających Podpisy osób działających

w imieniu CLIF - Ubezpieczenia sp. z o.o. w imieniu Domu Maklerskiego:

.................................................... ....................................................

Dariusz Baran Filip Paszke

Prezes Zarządu Pełnomocnik
Dariusz Baran - Prezes Zarządu