IDMPL (IDM): Informacja o wydaniu przez Sąd Okręgowy w Krakowie, Wydział IX Gospodarczy, postanowienia oddalającego wniosek o zabezpieczenie powództwa - raport 23

Raport bieżący nr 23/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Domu Maklerskiego IDM S.A. (dalej: DM IDMSA) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 7 sierpnia 2013 r. otrzymał postanowienie wydane przez Sąd Okręgowy

w Krakowie, Wydział IX Gospodarczy, oddalające po ponownym rozpoznaniu wniosek Joanny Marszałek o zabezpieczenie powództwa o uchylenie, ewentualnie stwierdzenia nieważności, uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DM IDMSA z dnia 18 września 2012 r., w którym to wniosku jako sposób zabezpieczenia wskazano:

a) nakazanie pozwanemu wstrzymania emisji podporządkowanych obligacji o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 50.000.000,00 zł zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii K o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 43.635.371,20 zł,

b) nakazanie pozwanemu wstrzymania proponowania objęcia obligacji, w szczególności składania propozycji nabycia obligacji, o której mowa w art. 10 ustawy z dnia 29 czerwca 2995 r. o obligacjach,

c) w przypadku złożenia oferty lub propozycji nabycia obligacji, nakazanie pozwanemu podjęcia wszelkich czynności w celu wstrzymania objęcia (nabycia) tych obligacji, w szczególności poprzez zawiadomienie adresata oferty lub propozycji nabycia obligacji o wstrzymaniu czynności związanych z realizacją uchwały nr 4 NWZA z dnia 18 września 2012 r.,

d) nakazanie pozwanemu wstrzymania czynności zawarcia umów objęci a(nabycia) obligacji lub jakichkolwiek innych czynności prawnych wymaganych ustawą o obligacjach zmierzających do przeprowadzenia emisji obligacji,

e) nakazania pozwanemu wstrzymania czynności wydania dokumentów obligacji, a w przypadku gdy warunki emisji obligacji przewidywać będą, iż obligacje nie będą miały formy dokumentu nakazanie wstrzymania czynności zmierzających do zapisania obligacji w ewidencji, o któ®ej mowa w art. 5 a ust. 2 ustawy o obligacjach,

f) nakazanie pozwanemu wstrzymanie złożenia wniosku do Rejestru Przedsiębiorców KRS w przedmiocie zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Ustosunkowując się do próby wykazania przez Wnioskodawczynię, iż uchwała została powzięta z naruszeniem statutu polegającym na niezaopiniowaniu tej uchwały przez Radę Nadzorczą, Sąd stwierdził, że wobec faktu podjęcia odpowiedniej uchwały przez Radę Nadzorczą zarzut ten jest bezzasadny.

Argumentację Wnioskodawczyni dotyczącą rzekomego pokrzywdzenia akcjonariuszy, co jest kolejną przewidzianą w KSH przesłanką uprawniającą do roszczenia o uchylenie uchwały, Sąd podsumował stwierdzeniem, iż "podnosząc zarzut pokrzywdzenia akcjonariuszy uprawniona nie powołuje rzeczowej argumentacji tego zarzutu”. Sąd nie uznał, że Wnioskodawczyni uprawdopodobniła twierdzenie jakoby sytuacja finansowa DM IDMSA była w chwili podejmowania uchwała stabilna, w związku z czym emisja obligacji zamiennych była nieuzasadniona gospodarczo. Również wątek, w którym wnioskodawczyni wskazywała na wyłączenie prawa poboru jako naruszenie dobrych obyczajów, nie został w opinii Sądu, uprawdopodobniony. Sąd wskazał m.in. na fakt, iż do wyłączenia prawa poboru niezbędna jest kwalifikowana większość czterech piątych głosów, a odnosząc się wprost do przywołanego w tym kontekście przez Wnioskodawczynię art. 20 KSH stanowiącego o jednakowym traktowaniu akcjonariuszy w takich samych okolicznościach, Sąd podkreślił, powołując się na dorobek doktryny nauki prawa, iż "zasada równouprawnienia wspólników nie może być rozumiana w ten sposób, że wszyscy wspólnicy mają mieć te same prawa i obowiązki w spółce (A.Kidyba, Kodeks spółek handlowych, Komentarz 2012 r.). Nakaz równego traktowania nie ma przy tym charakteru bezwzględnego i możliwe jest nierówne traktowanie wspólników w takich samych okolicznościach, gdy jest to obiektywnie uzasadnione i powinno być oceniane z punktu widzenia interesów spółki. (…) nie można zrównywać sytuacji akcjonariusza, który ma 1.119 akcji stanowiących ok. 0,000512 % udziału w kapitale zakładowym (jak np. powódka), z akcjonariuszami dysponującymi np. 50.000.000 akcji.”

Z aprobatą Sądu nie spotkały się także twierdzenia Wnioskodawczyni, jakoby przy podjęciu uchwały doszło do naruszenia dobrych obyczajów, co miało objawiać się w nielojalności władz DM IDMSA wobec dotychczasowych akcjonariuszy. Zarzut ten jest chybiony, bo – jak zauważył Sąd – "przedmiotowa uchwała nr 4 została podjęta większością blisko 93% akcjonariuszy, w tym także z poparciem owego drobnego akcjonariatu”. Wobec faktu, iż DM IDMSA przekazał do publicznej wiadomości jeszcze przed walnym zgromadzeniem na którym podjęto zaskarżaną uchwałę szczegółowe informacje dotyczące warunków emisji obligacji zamiennych na akcje, za "nieznajdujące uzasadnienia w okolicznościach sprawy” zostały uznane przez Sąd przeciwne twierdzenia Wnioskodawczyni.

W konsekwencji wydania przez Sąd Okręgowy w Krakowie doręczonego DM IDMSA 7 sierpnia 2013 r. postanowienia oraz postanowienia, o którym poinformowano w raporcie bieżącym nr 19/2013, obecnie w sprawie z powództwa Joanny Marszałek o uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia DM IDMSA z 18 września 2012 r. nie funkcjonuje żaden wniosek o zabezpieczenie roszczeń, który nie zostałby oddalony przez sąd I instancji (po ponownym rozpoznaniu). Wcześniej oddalone zostały wnioski o zabezpieczenie w drugiej sprawie dotyczącej tej samej materii, o czym informowano w raportach bieżących 9/2013 oraz 11/2013.