IDMPL (IDM): Informacja o wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Krakowie, I Wydział Cywilny, postanowienia oddalającego zażalenie oddalające wniosek o udzielenie zabezpieczenia. - raport 30

Raport bieżący nr 30/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Domu Maklerskiego IDM S.A. (dalej: DM IDMSA) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, że 30 września 2013 r. otrzymał postanowienie wydane przez Sąd Apelacyjny w Krakowie, I Wydział Cywilny, oddalające zażalenie akcjonariusza spółki, Pana Piotra Nawary, na postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z 30 kwietnia 2013 r. (o którym DM IDMSA informował raportem bieżącym 11/2013). Postanowienie to kończy postępowanie w zakresie zabezpieczenie roszczeń Piotra Nawary będące postępowaniem wpadkowym do postępowania z powództwa Pana Piotra Nawary o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DM IDMSA z 18 września 2012 r.

Sąd Apelacyjny zgodził się z Sądem I instancji, iż "powód nie uprawdopodobnił roszczenia, w związku z czym brak jest przesłanek do udzielenia zabezpieczenia”. Sąd Apelacyjny podkreślił, że wbrew twierdzeniom Pana Piotra Nawary, Sąd Okręgowy rozstrzygnął wniosek w oparciu całość zgromadzonego w sprawie materiału, mając na uwadze twierdzenia obu stron postępowania.

Odnosząc się do argumentu, jakoby uchwała nr 4 NWZ DM IDMSA z 18 września 2012 r. została podjęta z naruszeniem przepisów prawa, ponieważ opinia zarządu DM IDMSA dotycząca wyłączenia prawa poboru nie została podpisana przez cały zarząd, Sąd zwrócił uwagę na brzmienie art. 433 k.s.h. oraz art. 19 k.s.h., które klarownie stanowią, iż jedyny wymóg co do forma opinii zarządu w takiej sprawie to obowiązek sporządzenia jej pisemnie oraz że złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu jest wymagane tylko wówczas, gdy ustawa tak stanowi, co nie ma miejsca w przypadku treści art. 433 ust. 2 k.s.h. Ponadto twierdzenia Powoda nie odnoszą się "w ogóle do okoliczności, czy stanowisko przekazane walnemu zgromadzeniu było sprzeczne z opinią zarządu, którą ten posiadał względem tematu pozbawienia prawa poboru. Sąd Odwoławczy w zgromadzonym materialne sprawy nie znalazł żadnych podstaw do przyjęcia, że przedstawiona opinia nie była zgodna ze stanowiskiem zarządu.”

Aprobaty Sądu Odwoławczego nie znalazły także próby wykazania przez Pana Piotra Nawarę, iż uprawdopodobnił on przesłanki roszczenia o uchylenie uchwały nr 4 "ponieważ nie wykazał, jakie dobre obyczaje zostały naruszone przy podejmowaniu zaskarżonej uchwały oraz, aby jej skutkiem było pokrzywdzenie akcjonariuszy, ewentualnie, że uchwała miała na celu wyłącznie pokrzywdzenie wspólników. (...) W szczególności nie określił, na czym konkretnie polegało naruszenie dobrych obyczajów, gdyż za takie nie można uznać odmiennej oceny ekonomicznej i kierunków rozwoju spółki oraz podejmowania w związku z tym odpowiednich działań. (…) Wszelkie argumenty powoda dotyczące naruszenia dobrych obyczajów w istocie sprowadzały się do twierdzenia, że zaskarżona uchwała ma służyć pokrzywdzeniu mniejszościowych akcjonariuszy. Nie zdołał on jednak w warunkach prawdopodobieństwa wykazać, że był to jedyny cel podjęcia tej uchwały.” Odnosząc się do wątku rzekomego pokrzywdzenia akcjonariusza w związku z uchwałą nr 4 NWZ DM IDMSA z 18 września 2012 r., Sąd Apelacyjny zaaprobował pogląd Sądu Okręgowego: "(…) Sąd I instancji zasadnie podniósł, że uchwały spółki nie mają na celu ochrony każdego wspólnika – akcjonariusza spółki, który może brać w jej podejmowaniu, lecz są instrumentami ochrony interesu spółki, który może brać udział w jej podejmowaniu, lecz są instrumentem ochrony interesu spółki, jako pewnej odrębnej prawnie i ekonomicznie całości, którego nie można utożsamiać zawsze z interesem każdego akcjonariusza, a nawet grupy akcjonariuszy. (…) Uchwała nie jest zbiorem zgodnych oświadczeń woli akcjonariuszy, lecz oświadczenie woli pewnej zbiorowości. Podkreślić należy, że brak uwzględnienia interesów wszystkich akcjonariuszy jest immanentną cechą większych spółek i dopiero dodatkowe okoliczności mogą dać podstawę do uchylenia danej uchwały”.

Sąd Apelacyjny nie podzielił żadnego z argumentów Powoda, wobec czego sentencja postanowienia nie doprowadziła do zmiany wcześniejszego postanowienia Sądu Okręgowego w pożądaną przez Powoda stronę i Sąd postanowił oddalić zażalenie. Należy podkreślić, że stanowisko Sądu Apelacyjnego wyrażone w uzasadnieniu postanowienia powtarza wcześniejsze tezy Sądu Okręgowego w Krakowie oraz Sądu Apelacyjnego w Krakowie, aprobujące stanowisko DM IDMSA, które to tezy zostały wyartykułowane w uzasadnieniach postanowień w kolejnych postępowaniach wpadkowych związanych z dwoma postępowaniami związanymi z roszczeniami o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały nr 4 NWZ DM IDMSA z 18 września 2012 r. (zob. raporty bieżące nr 6/2013, 8/2013, 9/2013, 10/2013, 11/2013, 23/2013).