TVN (TVN): Emisja przez Grupę TVN obligacji Senior Notes o wartości 430 mln EUR z terminem zapadalności w 2020 r - raport 34

Raport bieżący nr 34/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TVN S.A. ("Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2013, dotyczącego zgody Rady Nadzorczej na emisję obligacji, raportu bieżącego nr 29/2013, dotyczącego zgody Rady Nadzorczej na zmianę warunków emisji obligacji oraz raportu bieżącego nr 30/2013 dotyczącego ustalenia warunków emisji obligacji Senior Notes informuje, że w dniu 16 września 2013 r. TVN Finance Corporation III AB (publ), spółka zależna Spółki, wyemitowała obligacje Senior Notes o łącznej wartości nominalnej 430 milionów EUR ("Obligacje”).

Obligacje posiadają stałe oprocentowanie w wysokości 7,375% w skali roku z odsetkami płatnymi w okresach półrocznych (15 czerwca oraz 15 grudnia) od dnia 15 grudnia 2013 r., natomiast ich terminem zapadalności będzie 15 grudnia 2020 r. Obligacje zostały sprzedane po cenie równej 100% wartości nominalnej za łączną kwotę 430 milionów EUR. Obligacje mają wbudowaną opcję wcześniejszego wykupu, między innymi, na następujących zasadach: do 15 grudnia 2016 r. TVN Finance Corporation III AB (publ) może wykupić wszystkie Obligacje po cenie stanowiącej 100% wartości nominalnej powiększonej o premię z tytułu przedterminowego wykupu (make-whole premium); od dnia 15 grudnia 2016 r. TVN Finance Corporation III AB (publ) może wykupić wszystkie lub część Obligacji po cenie stanowiącej 103,688% wartości nominalnej, od dnia 15 grudnia 2017 r. po cenie stanowiącej 101,844% wartości nominalnej, oraz od dnia 15 grudnia 2018 r. po cenie stanowiącej 100% wartości nominalnej; w każdym przypadku powiększonej o odsetki naliczone i niezapłacone do dnia wykupu.

Środki pozyskane przez TVN Finance Corporation III AB (publ) z emisji Obligacji zostaną przekazane w formie pożyczki najpierw do TVN Media sp. z o.o. ("TVN Media”), która następnie udzieli pożyczki na rzecz Spółki. Zaangażowanie TVN Media w proces umożliwi wykorzystanie dodatnich przepływów pieniężnych generowanych przez TVN Media w celu obsługi spłaty odsetek od Obligacji.

Obligacje stanowią uprzywilejowane (senior) zobowiązanie Grupy TVN i w kategorii spłaty są traktowane na równi z istniejącym i przyszłym niezabezpieczonym uprzywilejowanym (senior) zadłużeniem. Obligacje mają charakter obligacji niezabezpieczonych (high yield) i są gwarantowane solidarnie przez Spółkę oraz spółki zależne Spółki: TVN Media sp. z o.o. oraz TVN Online Investments Holding B.V.

Grupa TVN przeznaczy środki pozyskane z emisji Obligacji na wykup wszystkich obligacji Senior Notes o łącznej wartości nominalnej 558 mln EUR, wyemitowanych przez TVN Finance Corporation II AB (publ), oprocentowanych w wysokości 10,75%, z terminem zapadalności w 2017 r., zapłatę premii z tytułu przedterminowego wykupu obligacji, odsetek naliczonych i niezapłaconych do daty wykupu obligacji oraz na pokrycie kosztów emisji Obligacji. W pozostałym zakresie wykup ww. obligacji zostanie sfinansowany ze środków pochodzących ze sprzedaży akcji spółki Grupa Onet.pl S.A. Transakcja przyczyni się do zmniejszenia poziomu długu brutto Grupy TVN oraz wydłużenia okresu zapadalności refinansowanej części długu z 2017 r. do 2020 r.

Łączna wartość zobowiązań Grupy TVN na 30 czerwca 2013 r., czyli na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji, wyniosła 3.659,9 mln PLN.