MDIENERGIA (MDI): Emisja obligacji serii E - raport 43

Raport bieżący nr 43/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd BBI Zeneris NFI S.A. ("Emitent") działając na podstawie art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach a także art. 11 Statutu w zw. z art. 368 § 1 KSH, w dniu 5 grudnia 2011 r. podjął uchwałę o emisji obligacji serii E.

Obligacje zostaną zaoferowane w drodze publicznego proponowania, zgodnie z art. 9 pkt 1 Ustawy o obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o ofercie (...) i w sposób wskazany w art. 7 ust. 3 pkt 2) tej Ustawy tj. poprzez ofertę kierowaną wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa Obligacje o wartości, liczonej wg ich ceny emisyjnej, stanowiącej równowartość co najmniej 50.000 EUR (słownie: pięćdziesiąt tysięcy euro). Warunkiem dojścia emisji do skutku będzie subskrybowanie nie mniej niż 5.000 ( pięć tysięcy) obligacji o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 5.000.000 PLN (pięć milionów złotych).

Zarząd zamierza wprowadzić obligacje serii E do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst.

1) Cel emisji

Cel emisji nie został określony.

2) Rodzaj emitowanych obligacji

Obligacje dwuletnie, zabezpieczone, na okaziciela o zmiennym oprocentowaniu

3) Wielkość emisji

Nie więcej niż 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) obligacji serii E, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 20.000.000,00 PLN

4) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji

Wartość nominalna jest równa cenie emisyjnej obligacji i wynosi 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych) każda.

5) Warunki wykupu i oprocentowania

Wykup obligacji nastąpi w dniu 18 grudnia 2013 r.

Oprocentowanie obligacji wynosi WIBOR 6M + MARŻA*.

Posiadaczom obligacji będzie wypłacany półrocznie kupon w zmiennej wysokości, stały w okresie odsetkowym, wynoszący WIBOR 6M + MARŻA.

*Ostateczna wysokość marży ustalona zostanie uchwałą zarządu Emitenta najpóźniej pierwszego dnia roboczego terminu składnia ofert nabycia.

6) Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia obligacji

Zastaw rejestrowy na wierzytelnościach.

W przypadku dojścia emisji do skutku Emitent zobowiązuje się doprowadzić do zawarcia zastawu rejestrowego z najwyższą sumą zabezpieczenia będącą dwukrotnością wartości nominalnej objętych obligacji, a w terminie 4 miesięcy od dnia emisji zarejestrować zastaw w rejestrze zastawów.

Przedmiotem zastawu rejestrowego będzie zbiór wierzytelności przysługujących Emitentowi z tytułu podporządkowanych pożyczek udzielonych przez Emitenta spółce OZEN Plus Sp. z o.o.

7) Wartość zobowiązań Emitenta na dzień 30 września 2011 r. wynosiła:

Na podstawie Śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartały 2011 roku, opublikowanego w Raporcie za III kwartał w dniu 10 listopada 2011 roku, wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na dzień 30 września 2011 roku wynosiła:

a) na poziomie skonsolidowanym: 105 453 000 PLN (słownie: sto pięć milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące złotych).

b) na poziomie jednostkowym: 16 340 000 PLN (słownie: szesnaście milionów trzysta czterdzieści tysięcy złotych).

Perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia

Biorąc pod uwagę perspektywy kształtowania się zobowiązań do czasu całkowitego wykupu obligacji przewiduje się, że zobowiązania Emitenta na dzień wykupu (tj. na 18.12.2013 r.) w znacznej mierze determinowane będą scenariuszami rozwoju poszczególnych projektów realizowanych przez Fundusz.

Fundusz, za pośrednictwem spółek celowych, prowadzi obecnie działalność w następujących liniach biznesowych:

1. Energia z biomasy stałej (OZEN PLUS Sp. z o.o.)

2. Energia z biogazu (BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o., BIOGAZ ZENERIS Tech Sp. z o.o., Biogazownia Bielany Sp. z o.o.)

3. Termiczne przetwarzanie odpadów (ENERGO-EKO I S.A., Energia Trojanowo Sp. z o.o.)

4. Energia wodna (Elektrownie Wodne ZENERIS Sp. z o.o., Elektrownie Wodne ZENERIS Plus Sp. z o.o., Zespół Elektrowni Wodnych ZENERIS Sp. z o.o.)

5. Energia wiatrowa (VIATRON Sp. z o.o.)

Fundusz szacuje, iż w zależności od możliwych scenariuszy rozwoju realizacji projektów zadłużenie Funduszu na poziomie skonsolidowanym może zawierać się w przedziale od około 116,6 mln PLN do 125,6 mln PLN. Należy jednak zwrócić uwagę na to, iż np. w wyniku sprzedaży akcji lub udziałów spółek z portfela lub podjęcia nowych, nie uwzględnionych w powyższym wykazie projektów, szacowane na dzień wykupu obligacji zadłużenie może być istotnie różne od wskazanego powyżej.

Fundusz stoi na stanowisku, iż bezpiecznym poziomem zadłużenia jest zadłużenie sięgające wielkości sumy kapitałów własnych i ich ekwiwalentów (stosunek ok. 1:1). Biorąc pod uwagę wielkość kapitałów własnych na 30.09.2011r., tj. 85,7 mln PLN (na poziomie skonsolidowanym: 70,6 mln PLN) oraz kwoty dotacji, będących ekwiwalentem kapitałów własnych, wynoszące 96 mln PLN (w tym 51,5 mln PLN dotacji wypłaconych oraz 44,5 mln PLN dotacji przyznanych), co daje łącznie wartość ok. 181,7 mln PLN (166,6 mln PLN na poziomie skonsolidowanym), Fundusz szacuje, że spodziewany maksymalny poziom zadłużenia na dzień wykupu obligacji jest bezpieczny.

8) Dane umożliwiające orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji

Cel emisji nie został określony.

9) Zasady przeliczania świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne

Emisja nie będzie przewidywać możliwości przeliczania świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt. 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Robert Bender - Prezes Zarządu
Marek Perczyński - Wiceprezes Zarządu