SANOK (SNK): Emisja obligacji. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Stomil Sanok S.A. ("Spółka”) informuje, że działając na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 września 2006 r. w sprawie emisji obligacji serii B z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 stycznia 2008 r. oraz uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2012 r. ("Uchwała Emisyjna"), Spółka wyemitowała 28 671 obligacji imiennych serii B Transzy V z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji ("Obligacje”). Zgodnie z Uchwałą Emisyjną emisja Obligacji nastąpiła przez skierowanie propozycji nabycia Obligacji, w trybie art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach, do wybranego przez Zarząd Spółki domu maklerskiego, tj. Millennium Dom Maklerski S.A. w Warszawie ("Powiernik”), który przyjął złożoną mu propozycję nabycia Obligacji i na podstawie zawartych ze Spółką umów będzie pełnił obowiązki powiernika, depozytariusza oraz agenta ds. płatności.

Zgodnie z §5 ust. 1 pkt 11 i §17 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (...) (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) Zarząd Spółki podaje do wiadomości j.n.:

1. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, celem emisji Obligacji jest stworzenie systemu motywacyjnego ("Programu Opcyjnego”) dla kluczowych pracowników Spółki zatrudnionych na samodzielnych stanowiskach pracy ("Osoby Partycypujące”), przy czym przez pracowników Spółki Uchwała Emisyjna rozumie także osoby świadczące pracę na rzecz Spółki na innej podstawie prawnej niż stosunek pracy. W V Transzy Programu Opcyjnego uczestniczy 51 pracowników Spółki, którzy są uprawnieni do nabycia od Powiernika łącznie 28 671 Obligacji.

2. Wyemitowane Obligacje są obligacjami zdematerializowanymi, imiennymi z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.

3. Wielkość emisji: 28 671 Obligacji.

4. Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 grosz.

5. Obligacje nie są oprocentowane. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną oraz Warunkami Emisji, warunki wykupu Obligacji są następujące:

a) Obligacje zostaną wykupione po cenie nominalnej w dniu 30.09.2020r., z poniższymi zastrzeżeniami;

b) Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji;

c) W przypadku, gdy ustalony zgodnie z punktem b) wyżej termin wykupu Obligacji będzie przypadał po terminie wykupu określonym w punkcie a) powyżej, Obligacje zostaną wykupione w terminie określonym w punkcie a) powyżej;

d) Jeżeli Spółka nie wypełni w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają na żądanie obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne. Żądanie obligatariusza powinno zostać złożone Spółce na piśmie, pod rygorem nieważności ("Żądanie Natychmiastowego Wykupu”). Do Żądania Natychmiastowego Wykupu obligatariusz winien dołączyć świadectwo depozytowe potwierdzające fakt posiadania przez obligatariusza Obligacji, w stosunku do których obligatariusz składa Żądanie Natychmiastowego Wykupu;

e) Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem przekształcenia lub otwarcia likwidacji Spółki, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił;

f) Natychmiastowy wykup Obligacji następuje przez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji;

g) Z chwilą wykupu przez Spółkę, Obligacje podlegają umorzeniu;

h) W przypadku, gdy zgodnie z Uchwałą Emisyjną istnieją podstawy do wyłączenia obligatariusza z Programu Opcyjnego, Obligacje należące do tego obligatariusza mogą zostać wykupione przez Emitenta przed dniem wykupu;

i) Wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie punktów b) i h) wyżej nastąpi poprzez zapłatę wartości nominalnej wykupowanych Obligacji.

6. Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi.

7. Szacunkowa wartość zobowiązań Spółki zaciągniętych na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie niniejszej Propozycji Nabycia Obligacji wynosi 121 mln zł. W perspektywie długookresowej kształtowanie się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia szacuje się na 150 mln zł.

8. Ponieważ celem emisji Obligacji jest stworzenie systemu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Spółki, nie zostało określone przedsięwzięcie finansowane z emisji Obligacji.

9. Poza świadczeniem pieniężnym obejmującym zapłatę kwoty równej wartości nominalnej każdej Obligacji oraz uprawnieniem obligatariuszy do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami, obligacje nie uprawniają do innych świadczeń.

10. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną i Warunkami Emisji:

a) Każda Obligacja uprawnia do objęcia 10 akcji Spółki;

b) Akcje będą mogły być obejmowane przez posiadaczy Obligacji po cenie emisyjnej równej średniej cenie rynkowej akcji Spółki z pierwszego kwartału kalendarzowego roku, w którym uruchomiona została Transza V Obligacji. Transza V Obligacji została uruchomiona w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki sprawozdania finansowego za 2009 rok, co nastąpiło w dniu 10.05.2010r. Cena emisyjna akcji wynosi 12,07 zł i jest równa średniej cenie rynkowej akcji Spółki z I kwartału 2010r.

c) Prawo obligatariuszy do objęcia akcji może być realizowane nie wcześniej niż w dniu 1 lipca 2013r. i nie później niż w dniu 28 września 2020r. Terminy składania przez obligatariuszy zapisów na akcje ustala w formie uchwały Zarząd Spółki, przy czym dany termin będzie nie krótszy niż 5 dni i nie dłuższy niż 30 dni roboczych.