BIOTON (BIO): Emisja akcji BIOTON S.A. serii AA w ramach kapitału warunkowego - raport 29

Raport bieżący nr 29/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

BIOTON S.A. ("Spółka") informuje, że na podstawie Uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19.10.2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru ("Uchwała NWZ)", o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 45/2011 z dnia 19.10.2011 r. oraz w związku z umową sprzedaży dodatkowych udziałów BIOLEK Sp. z o.o. ("Biolek"), zawartą pomiędzy Spółką, jako kupującym, a Troqueera Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji ("Troqueera"), jako sprzedającym, o której Spółka informowała raportami bieżącymi nr: 24/2012 z dnia 21.04.2012 r. oraz 28/2012 z dnia 12.05.2012 r. ("Umowa"), Zarząd Spółki w dniu 14.05.2012 r. podjął uchwałę o zaoferowaniu Troqueera 516.057.736 imiennych warrantów subskrypcyjnych, emitowanych na podstawie Uchwały NWZ ("Warranty Subskrypcyjne"), z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji serii AA Spółki ("Akcje Serii AA") po cenie emisyjnej równej 20 (dwadzieścia) groszy za jedną Akcję Serii AA.

Wydanie Troqueera Warrantów Subskrypcyjnych oraz wykonanie przez Troqueera wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia Akcji Serii AA nastąpiło w dniu 14.05.2012 r.

Cena emisyjna Akcji Serii AA został zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 14.05.2012 r.

Emisja Akcji Serii AA stanowiła płatność na rzecz Troqueera Ceny Sprzedaży (zgodnie z definicją w raporcie bieżącym nr 24/2011 z dnia 21.04.2012 r.) za 172 udziały Biolek, stanowiące 19,78 % kapitału zakładowego Biolek oraz uprawniające do 19,78 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek.

W wyniku realizacji Umowy Spółka posiada łącznie 69,89 % kapitału zakładowego i liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek.

Celem Spółki jest zwiększenie w krótkim okresie skonsolidowanych przychodów oraz dodatnich przepływów pieniężnych, przy zminimalizowanych nakładach inwestycyjnych, w szczególności gotówkowych. W ocenie Spółki, realizacja Umowy wpłynie pozytywnie na:

(i) wzmocnienie pozycji gotówkowej Spółki w związku ze zwiększeniem przychodów ze sprzedaży produktów w segmencie weterynaryjnym rozwijanym w ramach Biolek,

(ii) zwiększenie przychodów poprzez rozwój sprzedaży w ramach rozszerzonego portfela produktowego obejmującego nowe produkty diabetologiczne oraz gastroenterologiczne oraz

(iii) pełniejsze wykorzystanie (przy stałej bazie kosztowej) efektów synergii produkcyjnej, magazynowej i sprzedażowej w ramach Grupy Spółki zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych oraz redukcję kosztów działalności Biolek poprzez wykorzystanie w modelu usługowym kompetencji i funkcji sprzedażowo-administracyjnych Spółki.
Sławomir Ziegert - Prezes Zarządu
Adam Polonek - Członek Zarządu