LOTOS (LTS): Drugie zawiadomienie akcjonariuszy Grupy LOTOS S.A. o zamiarze połączenia Grupy LOTOS S.A. z PKN ORLEN S.A. - raport 19

Raport bieżący nr 19/2022

Podstawa Prawna:
Inne uregulowania

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 21/2020, 10/2021, 15/2021, 16/2021, 40/2021, 41/2021, 1/2022, 10/2022, 12/2022 oraz 16/2022 działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH”), Zarząd Grupy LOTOS S.A. ("Spółka”) zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN S.A. ("PKN ORLEN”) ze Spółka, które nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki (spółka przejmowana) na PKN ORLEN (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które PKN ORLEN przyzna akcjonariuszom Spółki ("Połączenie”).

Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Spółki na PKN ORLEN będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby PKN ORLEN ("Dzień Połączenia”). Z Dniem Połączenia PKN ORLEN wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 KSH (sukcesja uniwersalna). W szczególności, zgodnie z art. 494 § 4 KSH, z Dniem Połączenia akcjonariusze Spółki staną się akcjonariuszami PKN ORLEN.

W dniu 2 czerwca 2022 roku Spółka oraz PKN ORLEN pisemnie uzgodniły plan połączenia ("Plan Połączenia”), opublikowany raportem bieżącym nr 10/2022.

Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia, walnemu zgromadzeniu Spółki oraz walnemu zgromadzeniu PKN ORLEN zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (a) zgodę na Plan Połączenia oraz (b) zgodę na proponowane zmiany w statucie PKN ORLEN w związku z Połączeniem ("Uchwały Połączeniowe”). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad przewidującym podjęcie Uchwały Połączeniowej zostało zwołane na dzień 20 lipca 2022 roku. Natomiast Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN z porządkiem obrad przewidującym podjęcie Uchwały Połączeniowej zostało zwołane na dzień 21 lipca 2022 roku.

Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem, tj.:

1. Projekt Uchwał Połączeniowych, które zostaną przedłożone do podjęcia walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;

2. Projekt Uchwał Połączeniowych, które zostaną przedłożone do podjęcia walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy PKN ORLEN;

3. Projekt zmian statutu PKN ORLEN;

4. Dokument określający wartość majątku Spółki (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 2 KSH);

5. Dokument określający wartość majątku PKN ORLEN (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 2 KSH);

6. Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania;

7. Sprawozdania finansowe PKN ORLEN oraz sprawozdania z działalności Zarządu PKN ORLEN za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania;

8. Sprawozdanie zarządu Spółki sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 KSH;

9. Sprawozdanie zarządu PKN ORLEN sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 KSH; oraz

10. Opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH

– dostępne będą nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnego zgromadzenia podejmującego Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w zakładce Połączenie z PKN ORLEN pod adresem https://inwestor.lotos.pl/.

Ponadto, w dniu 20 czerwca 2022 r. Spółka powzięła informację o zatwierdzeniu przez Komisję Europejską ("Komisja”) zaproponowanych przez PKN ORLEN nabywców aktywów zbywanych w ramach realizacji środków zaradczych, które zostały określone w decyzji Komisji z dnia 14 lipca 2020 roku w przedmiocie warunkowej zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez PKN ORLEN kontroli nad Spółką. Komisja zatwierdziła także umowy zawarte z tymi nabywcami.

Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w rozumieniu art. 504 § 1 KSH.

Podstawa prawna: Art. 504 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.