ADVADIS (ADS): Data i porządek obrad WZA - raport 9

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 08/02 z dnia 21 marca 2002 roku Zarząd Browarów STRZELEC SA z siedzibą w Krakowie informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki na dzień 27 kwietnia 2002 roku o godzinie 9.00 w siedzibie Spółki w Krakowie przy ul. Pachońskiego 5 z następującym porządkiem obrad:

1. otwarcie obrad przez Prezesa Rady Nadzorczej Spółki,

2. wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

3. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał,

4. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Browarów STRZELEC SA za rok obrotowy 2000,

5. zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki,

6. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiana Statutu Spółki,

7. wyrażenie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członków organów Spółki,

8. wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości w Jędrzejowie,

9. wolne wnioski,

10.zamknięcie obrad.

Jednocześnie Spółka podaje, że imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia wydane przez prowadzącego rachunek papierów wartościowych, stwierdzające blokadę określonej liczby akcji oraz oświadczenie, że nie odbiorą ich przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy składać w siedzibie Spółki w Krakowie przy ul. Pachońskiego 5 do dnia 20 kwietnia 2002 roku do godz. 11.00.

Wobec zamierzanej zmiany Statutu Spółki, stosownie do wymogów postanowień RRM GPW Spółka podaje dotychczas obowiązujące jego postanowienia oraz treść proponowanych zmian:

I. ż 3 ust. 1 Statutu Spółki:

Zmiana Statutu Spółki w zakresie ż 3 ust. 1 polegać będzie na tym, że wysokość kapitału zakładowego określona w ż 3 ust. 1 Statutu Spółki zostanie ustalona na kwotę wynikającą z sumy wysokości dotychczasowego kapitału zakładowego Spółki, tworzonego przez akcje serii A, B, C, D oraz E oraz kwoty wynikającej z liczby akcji serii F faktycznie opłaconych i objętych przez sybskrybentów i w tym zakresie zmieniona będzie aktualna treść ż 3 ust. 1 Statutu Spółki - w dotychczasowym następującym brzmieniu:

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych i dzieli się na:

a/ 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

b/ 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

c/ 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

d/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

e/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką.

II. ż 26 Statutu Spółki:

- dotychczasowa treść:

Sprawy nie unormowane niniejszym statutem regulowane są uchwałami organów Spółki oraz przepisami kodeksu handlowego.

- proponowane brzmienie:

Sprawy nie unormowane niniejszym statutem regulowane są uchwałami organów Spółki oraz przepisami kodeksu spółek handlowych.

Poniżej Spółka przedstawia projekty uchwał, które zostaną poddane pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Browarów STRZELEC S.A. w dniu 27 kwietnia 2002 roku:

Uchwała w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Browarów STRZELEC S.A. za rok obrotowy 2000:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów STRZELEC SA w Krakowie działając na podstawie art. 393 ż 1 kodeksu spółek handlowych - po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd Spółki sprawozdania Zarządu Grupy Kapitałowej Browarów STRZELEC S.A. z działalności w roku obrotowym 2000 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Browarów STRZELEC S.A. za rok obrotowy 2000, na które składa się:

1. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 90.216.792,02 złotych,

2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku wykazujący stratę netto grupy kapitałowej w kwocie 5.127.411,37 złotych,

3. skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto na kwotę 124.779,98 złotych,

4. informacja dodatkowa - noty objaśniające, sprawozdanie ze zmian kapitału,

zbadane stosownie do wymogu art. 64 ust. 1 pkt. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości przez biegłych rewidentów z Zakładu Rachunkowości Stowarzyszenia Biegłych Księgowych INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Małej 1-3, wpisanej pod numerem 529 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, jak również przez Radę Nadzorczą Spółki,

- zatwierdza powyższe dokumenty.

Uchwała w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów STRZELEC SA w Krakowie działając na podstawie ż 12 Statutu Spółki oraz art. 386 ż 1 i art. 369 ż 5 kodeksu spółek handlowych:

1. przyjmuje złożoną do Spółki w dniu 28 sierpnia 2001 roku rezygnację Piotra Habiery z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki,

2. stwierdza wygaśnięcie z dniem 28 sierpnia 2001 roku mandatu Piotra Habiery jako członka Rady Nadzorczej wobec złożonej rezygnacji.

Uchwała w sprawie podniesienia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, wyłączenia prawa poboru akcji serii F oraz dokonania zmian w statucie Spółki:

I.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów STRZELEC SA w Krakowie działając na zasadzie ż 4 Statutu Spółki oraz art. 431 ż 2 ust. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

1. Kapitał zakładowy Browarów STRZELEC SA. w Krakowie zostaje podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych i nie większą aniżeli 15.000.000,00 (piętnaście milionów) złotych - to jest poprzez zwiększenie wysokości kapitału zakładowego Spółki z kwoty 20.000.000,00 (dwadzieścia milionów) złotych do kwoty nie mniejszej niż 30.000.000,00 (trzydzieści milionów) złotych i nie większej aniżeli 35.000.000,00 (trzydzieści pięć milionów) złotych.

2. Podwyższenie kapitału nastąpi poprzez publiczną emisję akcji obejmującą nie mniej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) i nie więcej aniżeli 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji o jednostkowej wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty.

3. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela, zostaną oznaczone jako akcje serii F i będą pokryte wyłącznie gotówką.

4. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2002 to jest od dnia 1 stycznia 2002 roku.

5. Cenę emisyjną akcji serii F Zarząd Spółki ustali i ogłosi najpóźniej na siedem dni przed rozpoczęciem publicznej subskrypcji.

6. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków emisji, w szczególności zaś do:

1/ wyznaczenia terminu otwarcia i zamknięcia publicznej subskrypcji akcji,

2/ ustalenia innych terminów związanych z przeprowadzeniem emisji,

3/ ustalenia szczegółowych zasad dokonywania zapisów na akcje,

4/ określenia metody i kryteriów przydziału akcji.

7. Ponadto upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:

1/ przeprowadzenia negocjacji celem podpisania umów gwarantujących dojście emisji do skutku,

2/ zawarcia stosownych umów o subemisję,

3/ dopełnienia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii F do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

II.

Działając na podstawie art. 433 ż 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów STRZELEC SA w Krakowie uchwala wyłączenie prawa poboru akcji serii F w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje serii A, B, C, D oraz E.

Akcjonariusze Browarów STRZELEC SA w Krakowie stwierdzają, że wyłączenie prawa poboru jest całkowicie uzasadnione ponieważ leży w interesie Spółki - uzasadniając to w sposób poniższy:

Uzasadnienie:

Od roku 1999 Spółka podejmuje aktywne działania w celu stworzenia grupy browarów regionalnych. Aktualnie Spółka prowadzi intensywne przygotowania do konsolidacji z Browarami BROK S.A. w Koszalinie.

Stworzenie grupy browarów regionalnych wymaga zaangażowania kapitałowego Spółki w restrukturyzację zobowiązań Browarów BROK S.A. w Koszalinie i pozyskanie składników majątkowych tej spółki, co powoduje, że niezbędne jest szybkie i skuteczne pozyskanie kapitału własnego przez Spółkę dla efektywnej realizacji powyższych zamierzeń.

Budowa w oparciu o Browary STRZELEC S.A. grupy browarów regionalnych jest działaniem bezpośrednio prowadzącym do wzrostu wartości Spółki na skutek konsolidacji, zwiększenia udziału w rynku a także uzyskania efektów synergicznych w postaci obniżenia kosztów produkcji, obniżenia kosztów dystrybucji a w końcowym efekcie polepszenia pozycji rynkowej Browarów STRZELEC S.A. i tym samym zwiększenia wartości firmy i podwyższenia wartości akcji.

Niezbędnym elementem dla realizacji powyższego jest efektywne pozyskanie środków z emisji akcji serii F i ich niezwłoczne skierowanie na realizację strategicznego celu rozwoju Spółki.

III.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów STRZELEC SA w Krakowie dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że wysokość kapitału zakładowego określona w ż 3 ust. 1 Statutu Spółki zostaje ustalona na kwotę wynikającą z sumy wysokości dotychczasowego kapitału zakładowego Spółki, tworzonego przez akcje serii A, B, C, D oraz E oraz kwoty wynikającej z liczby akcji serii F faktycznie opłaconych i objętych przez sybskrybentów i w tym zakresie zmieniona będzie aktualna treść ż 3 ust. 1 Statutu Spółki - w dotychczasowym następującym brzmieniu:

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych i dzielni się na:

a/ 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

b/ 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

c/ 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

d/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

e/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką.

Powyższa zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F.

IV.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów STRZELEC SA w Krakowie dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

ˇ w ż 26 Statutu treść:

Sprawy nie unormowane niniejszym statutem regulowane są uchwałami organów Spółki oraz przepisami kodeksu handlowego.

ˇ skreśla się w całości i w to miejsce wpisuje się:

Sprawy nie unormowane niniejszym statutem regulowane są uchwałami organów Spółki oraz przepisami kodeksu spółek handlowych.

Powyższa zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.

V.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zmienionego stosownie do treści niniejszej uchwały.

Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członków organów Spółki:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów STRZELEC SA w Krakowie działając na podstawie art. 380 kodeksu spółek handlowych wyraża imieniem Spółki zgodę na uczestnictwo Prezesa Zarządu Adama Brodowskiego:

1. w Radzie Nadzorczej Zakładów Piwowarskich w Lublinie S.A. w Lublinie,

2. w Zarządzie Browarów BROK S.A. w Koszalinie,

3. w konkurencyjnych spółkach kapitałowych poprzez posiadanie co najmniej 10 procent udziałów albo akcji.

Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości w Jędrzejowie:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów STRZELEC SA w Krakowie działając na podstawie art. 393 ust. 4 kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę nieruchomości położonej w Jędrzejowie składającej się z działek gruntowych:

ˇ numer 436 w obrębie 5 - o powierzchni 10 a 04 m2, zabudowanej, objętej Księgą Wieczystą Numer 45499 prowadzoną przez Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Jędrzejowie,

ˇ numer 437 w obrębie 5 - o powierzchni 10 a 12 m2, zabudowanej, objętej Księgą Wieczystą Numer 52228 prowadzoną przez Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Jędrzejowie,

za łączną cenę nie wyższą niż 415.000,00 złotych.