HYDROBUD (HBD): Data i porządek obrad NWZA - raport 8

Zarząd Spółki Akcyjnej "Hydrobudowa Śląsk" w Katowicach informuje, iż, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbędzie się 14 czerwca 2002r. w siedzibie Zakładu Produkcji Przemysłowej w Mikołowie przy ul. Żwirki i Wigury 58, o godz.10.00

Porządek obrad WZA:

1/ Otwarcie obrad.

2/ Wybór przewodniczącego.

3/ Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4/ Przyjęcie porządku obrad.

5/ Wybór komisji skrutacyjnej.

6/ Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2001 i jego zatwierdzenie.

7/ Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady, z badania sprawozdania finansowego, z badania sprawozdania Zarządu i wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2001r. oraz zatwierdzenie sprawozdania Rady.

8/ Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2001.

9/ Podjęcie uchwał:

1.o udzieleniu Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2001

2.o udzieleniu Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2001,

3.o udzieleniu Osobom, które w poprzednim roku obrotowym do dnia 22-06-2001r. pełniły funkcję członków Rady Nadzorczej absolutorium w wykonywania obowiązków,

4. o podziale zysku za 2001r.

5. o ustanowieniu hipoteki na nieruchomości posadowionej w Mikołowie, objętej księgą wieczystą KW NR 49 517 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Mikołowie oraz o ustanowieniu hipoteki na nieruchomości położonej w Bielsku-Białej, objętej księgą wieczystą KW NR 37 179 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Bielsku -Białej, celem zabezpieczenia kredytu udzielonego RPWiK Katowice przez Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na finansowanie robót związanych z regulacją rzeki Rawy;

6. o wyrażeniu zgody na nabycie nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Wolnego, obejmującej działkę o numerze 119 o powierzchni 413m2, stanowiącej własność Miasta Katowice;

7. o wyrażeniu zgody na nabycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Katowicach- Szopienicach, obejmującej działki o numerach: 1152/57,1149/57, 1151/57, 1168/57, 1170/57 o łącznej powierzchni 53.157 m2;

8. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub innym osobom zatrudnionym w Spółce;

9. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu zaoferowania ich pracownikom lub innym osobom zatrudnionym w Spółce;

10. w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej;

11. w sprawie zmiany Statutu

10/.Zamknięcie porządku obrad.

Stosownie do wymogu art.402§2 ksh oraz § 49.1 pkt 2 "RRM GPW" podaje się wyliczenie nowych lub zmienianych postanowień Statutu oraz projekt jednolitego tekstu Statutu.

A/ wyliczenie zmian:

-zastąpienie słów: "Kodeks handlowy" wyrazami: "Kodeks spółek handlowych", zastąpienie skrótu: "Kh" skrótem: "ksh", wyrazów: "kapitał akcyjny" słowami: "kapitał zakładowy";

-§3-zmiana brzmienia,

-§ 5.4- skreśla się,

-§6.2 lit.b/- nowe brzmienie

-§6.2 lit.c/- nowe brzmienie,

-§6.4- nowe brzmienie,

-§6.5- nowe brzmienie,

-§6- dodano nowy ust.5a i 5b,

-§6.6-skreśla się

-§6.8-nowe brzmienie,

-§7- nowe brzmienie,

- tytuł rozdziału III i §9-zastapienie wyrazu "fundusze" słowem "kapitały",

-§10-nowe brzmienie,

-§11- nowe brzmienie,

-§12- skreśla się,

-§13 -skreśla się,

-§15 -nowe brzmienie,

-§16- nowe brzmienie,

-§17- skreśla się,

-§18-nowe brzmienie,

-§19-nowe brzmienie,

-§20-nowe brzmienie,

-§21-nowe brzmienie,

-§22-nowe brzmienie,

-§23-nowe brzmienie,

-§24-nowe brzmienie

-tytuł "Postanowienia końcowe" przenosi się za postanowienia § 24 w proponowanym nowym brzmieniu,

-§25- skreśla się.

B/ projekt jednolitego tekstu Statutu

Statut Spółki Akcyjnej

§ 1

Józef Tomolik, Edward Wilk i Jacek Wojewódzki oświadczają, że zawiązują spółkę akcyjną w oparciu o przepisy Kodeksu handlowego oraz w celu przejęcia przedsiębiorstwa państwowego: Katowickie Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych Budownictwa Przemysłowego "Hydrobudowa Śląsk 1" w Katowicach zgodnie z art. 37 i 38 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych z dnia 13 lipca 1990 roku (Dz.U. nr 51, poz. 298) i uchwalają jej Statut.

Rozdział I. Postanowienia ogólne

§ 2

1.Firma spółki brzmi: "Hydrobudowa Śląsk"- Spółka Akcyjna

2. Spółka może używać skrótu firmy: "Hydrobudowa Śląsk" S.A.

3. Siedzibą Spółki jest miasto Katowice

§ 3

Założycielami spółki są pracownicy K.P.R.I.B.P. "Hydrobudowa-Śląsk 1" wymienieni w komparycji aktu notarialnego Repertorium "A" nr Nr 2151/1991

§ 4

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności gospodarczej, zarówno na rachunek własny jak i w pośrednictwie, we współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi, w zakresie:

- budownictwa - PKD 45,

- produkcji drewna i wyrobów z drewna - PKD 20,

- produkcji wyrobów z surowców niemetalicznych pozostałych - PKD 26,

- produkcji metalowych wyrobów gotowych, z wyjątkiem maszyn i urządzeń - PKD 28,

- produkcji mebli, działalności produkcyjnej, gdzie indziej niesklasyfikowanej - PKD 36,

- zagospodarowania odpadów - PKD 37,

- sprzedaży, obsługi i naprawy pojazdów mechanicznych i motocykli; sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów samochodowych - PKD 50,

- handlu hurtowego i komisowego, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami - PKD 51,

- handlu detalicznego, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawy artykułów użytku osobistego i domowego - PKD 52,

- hoteli i restauracji - PKD 55,

- transportu lądowego, transportu rurociągowego - PKD 60,

- działalności wspomagającej transport, działalności związanej z turystyką - PKD 63,

- obsługi nieruchomości - PKD 70,

- wynajmu maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczania artykułów użytku osobistego i domowego - PKD 71,

- informatyki - PKD 72,

- pozostałych usług związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - PKD 74,

- rolnictwa, łowiectwa i leśnictwa - PKD 01.

§ 5

1. Spółka prowadzi działalność w kraju i za granicą, w szczególności Spółka może otwierać oddziały i przedstawicielstwa na terenie całego kraju i za granicą.

2. Spółka może zakładać i być udziałowcem lub akcjonariuszem spółek krajowych i zagranicznych oraz może uczestniczyć w innych krajowych i zagranicznych organizacjach gospodarczych.

3. Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

§ 5a

Spółka może emitować obligacje, w tym zamienne.

Rozdział II. Kapitał Spółki, akcje i akcjonariusze

§ 6

1. Kapitał zakładowy wynosi 13.012.670 złotych (trzynaście milionów dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt) jest podzielony na 98.383 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcje imienne uprzywilejowane o wartości nominalnej po 10,00 zł (dziesięć złotych) każda i na 23.433 (dwadzieścia trzy tysiące czterysta trzydzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela będące wynikiem konwersji akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 zł (dziesięć złotych) każda; 1.179.451 (jeden milion sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych w seriach od A do G o wartości nominalnej po 10,00 zł (dziesięć złotych) każda.

2. Akcje imienne pierwszej emisji są tzw. akcjami założycielskimi, którym przysługują następujące uprzywilejowania:

a) co do głosu - w ten sposób, że na jedną akcję założycielską przypadają 2 głosy pod warunkiem posiadania co najmniej 200 akcji, 3 głosy pod warunkiem posiadania co najmniej 500 akcji, 5 głosów pod warunkiem posiadania co najmniej 1500 akcji,

b) co do dywidendy - w ten sposób, że na akcję uprzywilejowaną przypada dywidenda w wysokości przewyższającej dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych o stopę redyskontową NBP obowiązującą dla weksli krajowych (w dniu podejmowania uchwały o podziale zysku), powiększoną o 2 punkty procentowe,

c) co do pierwszeństwa pokrycia z majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki".

3. Dywidenda uprzywilejowana niewypłacona w latach poprzednich może być wypłacona z czystego zysku lat następnych, jednak ilość lat za które może być wypłacona nie może przekroczyć dwóch.

4. Akcje imienne założycielskie mogą być zbywane:

a) pomiędzy założycielami Spółki po wyczerpaniu trybu, o którym mowa w ust. 5,

b) pomiędzy założycielami Spółki bez wyczerpania trybu, o którym mowa w ust. 5,

c) na rzecz innych osób - za zgodą Zarządu udzielaną w trybie określonym w ust. 5a.

5.Z wnioskiem o wyrażenie zgody, o której mowa w ust. 4 lit a) występuje zbywca akcji. Zarząd udziela zgody lub odmawia jej udzielenia w terminie 30 dni od daty zgłoszenia. Odmawiając zgody Zarząd wskazuje innego nabywcę spośród założycieli. Cena akcji nie może być niższa od ich wartości bilansowej wynikającej z ostatniego zatwierdzonego bilansu Spółki. Na wniosek zbywcy, wskazany przez Zarząd nabywca winien zapłacić mu średnią cenę rynkową wyliczoną z uwzględnieniem cen akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatniego roku przed dniem zgłoszenia wniosku, o którym mowa w zdaniu pierwszym. Zapłata za akcje winna nastąpić w terminie nie dłuższym niż 14 dni od daty wskazania nabywcy.

5a. Z wnioskiem o wyrażenie zgody, o której mowa w ust. 4 lit c) występuje zbywca akcji. Zarząd udziela zgody lub odmawia jej udzielenia w terminie 2 miesięcy od daty zgłoszenia. Odmawiając zgody Zarząd wskazuje innego nabywcę spośród założycieli lub spoza ich grona. Cena akcji nie może być niższa od ich wartości bilansowej wynikającej z ostatniego zatwierdzonego bilansu Spółki. Na wniosek zbywcy, wskazany przez Zarząd nabywca winien zapłacić mu średnią cenę rynkową wyliczoną z uwzględnieniem cen akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatniego roku przed dniem zgłoszenia wniosku, o którym mowa w zdaniu pierwszym. Zapłata za akcje winna nastąpić w terminie nie dłuższym niż 14 dni od daty wskazania nabywcy.

5b. Akcje imienne założycielskie zachowują uprzywilejowanie przy ich zbyciu jedynie w sytuacji gdy zbycie następuje pomiędzy założycielami Spółki za zgodą Zarządu.

6. (skreślony)

7.Akcje imienne mogą za zgodą Zarządu zostać na wniosek akcjonariuszy zamienione na akcje zwykłe na okaziciela.

8.Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje za zgodą Zarządu raz w roku w pierwszym możliwym terminie przypadającym w drugiej połowie roku, z uwzględnieniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

§ 7

1Akcje Spółki mogą być umarzane.

2Umorzenie akcji może nastąpić poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 8

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji lub poprzez emisję nowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3 oddanych głosów.

Rozdział III. Kapitały i rachunkowość Spółki

§ 9

Spółka tworzy kapitał zapasowy oraz inne kapitały na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 10

1.Z zysku za dany rok obrotowy dokonuje się odpisów na kapitał zapasowy co najmniej w minimalnej wysokości określonej obowiązującymi przepisami, a pozostałą część przeznacza się na dywidendę lub inne kapitały. O podziale zysku decyduje Walne Zgromadzenie.

2.Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz kwoty nieodebranych dywidend - po upływie terminu przedawnienia.

§ 11

1Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2Zarząd jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ten rok oraz sprawozdanie z działalności Spółki.

§ 12

(skreślony)

§ 13

(skreślony)

Rozdział IV. Władze Spółki.

§ 14

Władzami Spółki są:

1.Walne Zgromadzenie

2.Rada Nadzorcza

3.Zarząd

Organy te działają zgodnie z postanowieniami statutu, przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustalonymi dla nich regulaminami.

§ 15

Walne Zgromadzenie

1.Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2.Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w miejscowości, w której działają Zakłady Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki.

§ 16

Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia, znoszenia lub przekształcania kapitałów na pokrycie strat lub wydatków (kapitały rezerwowe),

b) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej, uchwalanego przez Radę,

c) rozpatrywanie innych spraw zgłaszanych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd; Walne Zgromadzenie ma obowiązek podjęcia uchwały jedynie w przypadku, gdy obowiązujące przepisy wymagają zajęcia stanowiska przez Walne Zgromadzenie.

§ 17

(skreślony)

§ 18

Rada Nadzorcza

1.Rada Nadzorcza składa się z 5 - 9 osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólna 3-letnią kadencję.

2.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego

i Sekretarza.

3.W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji pozostali Członkowie Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą dokonać wyboru nowego członka Rady Nadzorczej, z tym, że w tym trybie nie może być dokonany wybór więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej. W razie niedokonania wyboru przez Radę Nadzorczą w terminie 45 dni od wygaśnięcia mandatu Zarząd powinien zwołać Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

§ 19

1.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.

2.W wyjątkowych wypadkach, w sprawach nie cierpiących zwłoki uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. O zastosowaniu tego trybu podjęcia uchwały decyduje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.

3.Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.

4.Podejmowanie uchwał w trybie, o którym mowa w ust. 2 i 3 podlega ograniczeniom przewidzianym w przepisach Kodeksu spółek handlowych.

5.Z zastrzeżeniem ust. 2-4 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad przesłanym wszystkim członkom Rady co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza może na posiedzeniu wyznaczyć termin i porządek obrad kolejnego posiedzenia; w takim przypadku wymagań, o których mowa w zdaniu poprzednim nie stosuje się do członków Rady obecnych na posiedzeniu, chyba że wyznaczony porządek obrad ulegnie uzupełnieniu lub zmianie (nie dotyczy to usunięcia niektórych spraw z wyznaczonego porządku obrad).

6.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w sprawach nie objętych porządkiem obrad, jeśli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do wniesienia danej sprawy do porządku obrad.

7.W posiedzeniach Rady Nadzorczej, za jej zgodą, mogą uczestniczyć inne osoby, w tym członkowie Zarządu.

§ 20

1.Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) opiniowanie wszystkich spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,

b) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki,

c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

d) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd.

2. Zarząd zobowiązany jest zasięgać opinii Rady Nadzorczej w sprawach:

a) rocznych planów finansowych Spółki,

b) struktury organizacji Spółki,

3.Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę, a zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie

§ 21

Zarząd

1.Zarząd składa się z 3-5 osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólna 3-letnią kadencję.

2.Liczbę członków Zarządu w granicach określonych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza.

3.Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.

4.Członkowie Zarządu mogą być odwołani jedynie z ważnych powodów. Za ważny powód uznaje się m. in. trwającą dłużej niż 2 miesiące niemożność sprawowania funkcji, udowodnione zawinione działanie na szkodę Spółki oraz naruszenie zakazu konkurencji.

§ 22

1.Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

2.Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu, kieruje pracami Zarządu oraz reprezentuje Zarząd wobec innych organów Spółki. W razie nieobecności lub z innej ważnej przyczyny Prezes Zarządu może powierzyć wykonywanie czynności, o których mowa w zdaniu poprzednim innemu członkowi Zarządu.

3.W posiedzeniach Zarządu, za jego zgodą, mogą uczestniczyć inne osoby, w tym pracownicy Spółki.

§ 23

1.Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza majątkiem oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd może nabywać, zbywać nieruchomości lub udziały w nieruchomościach bez zgody Walnego Zgromadzenia.

2.Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj inni członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu z prokurentem.

§ 24

1.Szczegółowy tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

2.Zarząd może wydawać regulaminy dotyczące działalności Spółki, w szczególności określające organizację wewnętrzną Spółki, zasady rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach pracy.

Rozdział V. Postanowienia końcowe

§ 25

(skreślony)

§ 26

W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest:

- w wypadku posiadaczy akcji na okaziciela złożenie w siedzibie Spółki w Katowicach przy ul. Francuskiej 34( sekretariat) co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia imiennego świadectwa depozytowego(zaświadczenia) wydanego przez odpowiednie biura maklerskie prowadzące rachunek inwestycyjny akcjonariusza zgodnie z art.11 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi,

- w wypadku posiadaczy akcji imiennych wpisanie do księgi akcyjnej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki, tj. Katowice, ul. Francuska 34( sekretariat), na trzy dni przed terminem Zgromadzenia, natomiast materiały związane z WZA wyłożone będą do wglądu w siedzibie Spółki jw. na tydzień przed terminem Zgromadzenia.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w WZA będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania, po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i pełnomocnictwa, w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów sądowych, zawierające nazwiska osób uprawnionych do reprezentowania tych podmiotów.