GETIN (GTN): DATA I PORZĄDEK NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA - raport 41
Raport bieżący nr 41/2009
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Spółki Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000004335, działając na podstawie art. 399§1 i art. 402 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 ust. 2 i §11 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Getin Holding S.A. na dzień 31 lipca 2009 r. o godz. 10.30 w siedzibie Spółki we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki.
8. Zamknięcie obrad.
Działając na podstawie §38 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w związku z zamiarem dokonania zmian w Statucie Spółki związanych w szczególności z dostosowaniem postanowień Statutu do przepisów ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, która wchodzi w życie w dniu 3 sierpnia 2009 roku, poniżej powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu, jak również treść projektowanych zmian:
W §6 proponuje się dodanie ust. 3 o następującej treści:
3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki jest możliwa bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
Dotychczasowe brzmienie §9
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane także przez Radę Nadzorczą na zasadach w obowiązujących przepisach.
Proponowane brzmienie §9
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust.1 lub wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa.
3. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane także przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa.
Dotychczasowe brzmienie §11
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie zamieszczone w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
Proponowane brzmienie §11
Walne Zgromadzenie zwoływane jest zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
Dotychczasowe brzmienie §15
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej Spółki pierwszej kadencji wygasają z dniem odbycia pierwszego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek strat i zysków za pierwszy rok obrachunkowy. Następne kadencje członków Rady Nadzorczej trwają dwa lata.
2. Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Rady. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w toku kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo dotyczy również przypadku odwołania całej Rady w toku kadencji i powołania nowego składu Rady Nadzorczej, a także przypadku rozszerzenia składu Rady w toku kadencji o nowo powołanych członków.
3. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
4. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji.
6. Członkowie Rady Nadzorczej działają w Radzie Nadzorczej osobiście. Dopuszczalne jest również podejmowanie uchwał bez odbycia posiedzenia Rady, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Proponowane brzmienie § 15
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
2. Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
3. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
4. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
6. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji.
8. Członkowie Rady Nadzorczej działają w Radzie Nadzorczej osobiście. Dopuszczalne jest również podejmowanie uchwał bez odbycia posiedzenia Rady, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Dotychczasowe brzmienie lit. c), f), n) w §17
c) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
f) wybór biegłego rewidenta Spółki,
n) udzielanie zgody na powołanie prokurenta,
Proponowane brzmienie lit. c), f), n) w §17
c) ustalanie wysokości wynagrodzenia oraz zasad wynagradzania członków Zarządu,
f) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz do dokonywania czynności rewizji finansowej w Spółce,
n) opiniowanie kandydatury na prokurenta Spółki,
Proponuje się wprowadzenie nowych zapisów w §17 o następujących oznaczeniach i treści:
fš) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, o których mowa w art. 395§2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
u) wykonywanie zadań Komitetu Audytu jeżeli Komitet Audytu nie został powołany lub istnieją przeszkody uniemożliwiające jego działanie.
Dotychczasowe brzmienie §18
1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób.
2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek strat i zysków za ostatni rok kadencji.
4. Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku odwołania całego Zarządu w toku kadencji i powołania nowego składu Zarządu, a także przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków.
5. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Proponowane brzmienie §18
1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób.
2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
4. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
5. Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
6. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
7. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Dotychczasowe brzmienie §22 ust. 1
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub akcji imiennych, które powinny być pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Kapitał zakładowy może być również podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji.
Proponowane brzmienie §22 ust. 1
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub akcji imiennych lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji.
Zarząd Getin Holding SA informuje, że Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w NWZ osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w NWZ powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Do udziału w NWZ uprawnieni będą Akcjonariusze, którzy złożą świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na potwierdzenie własności akcji Getin Holding S.A. Świadectwo depozytowe powinno zawierać potwierdzenie blokady akcji do dnia odbycia NWZ. Świadectwa depozytowe należy składać w biurze Spółki we Wrocławiu przy Placu Powstańców Śląskich 2-4, najpóźniej do dnia 23 lipca 2009 r. do godz. 17.00. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ wyłożona będzie w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ (art. 407§1 Kodeksu spółek handlowych).
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (D.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 roku ze zmianami) w związku z §38 ust. 1 pkt. 1 i ust. 2 oraz § 100 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259).
Radosław Stefurak - Członek Zarządu
Katarzyna Beuch - Prokurent
