AGORA (AGO): Agora podpisała przedwstępną umowę dotyczącą nabycia 84% akcji spółki Centrum Filmowe "Helios" S.A. - raport 8
Raport bieżący nr 8/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Agora podpisała przedwstępną umowę dotyczącą nabycia 84% akcji spółki Centrum Filmowe "Helios" S.A.
30-03-2010
Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym informuje, iż dnia 30 marca 2010 roku podpisała przedwstępną umowę ("Umowa") dotyczącą nabycia 84% akcji spółki Centrum Filmowe "Helios" S.A. z siedzibą w Łodzi ("Helios"). Sprzedającymi akcje są spółki Nova Polonia Private Equity Fund LLC, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z prawem stanu Delaware, z siedzibą przy 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA ("Nova Polonia") oraz Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V., spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Anna van Saksenlaan 71, 2593 HW Haga, Holandia ("FMO"). Stronami umowy są także Pan Tomasz Jagiełło oraz Pan Marek Palpuchowski, którzy są akcjonariuszami mniejszościowymi Helios.
Doradcą Nova Polonia i FMO jest Krokus PE.
Helios, bezpośrednio i pośrednio poprzez swoją spółkę zależną Kinoplex Sp. z o. o. ("Kinoplex"), jest operatorem dwudziestu czterech kin wielosalowych (multipleksów) oraz dwóch kin tradycyjnych, znajdujących się w dwudziestu czterech polskich miastach. Łącznie w kinach Helios i Kinoplex znajduje się 140 ekranów i 31.175 miejsc. Udział Helios (wraz z Kinoplex) w rynku multipleksów - mierzony liczbą biletów sprzedanych w multipleksach w 2009 roku- wynosi około 24% (1).
Łączna cena nabycia 84% akcji Helios wyniesie 25.000.609,76 EUR. Cena nabycia może zostać podwyższona, o kwotę nie wyższą niż 1.063.100 EUR, w zależności od rezultatu badania przez zewnętrznego eksperta stanu zobowiązań Helios.
W opinii Spółki cena nabycia akcji Helios odzwierciedla aktualne warunki panujące na rynku.
Akcjonariusze Helios mają prawo pierwszeństwa nabycia akcji Helios, a także prawo przyłączenia się do zbycia akcji, czyli żądania, aby w związku z nabyciem 84% akcji Helios, Spółka nabyła także akcje Helios posiadane przez innych akcjonariuszy.
Umowa przewiduje, iż zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży akcji Helios uzależnione jest od ziszczenia się standardowych warunków spotykanych w transakcjach tego typu, w tym od uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji. Spółce przysługuje ponadto prawo odstąpienia od Umowy w przypadku naruszenia określonych obowiązków z niej wynikających, w tym naruszenia zapewnień złożonych w Umowie lub wystąpienia innych, istotnych zdarzeń, w tym wystąpienia istotnej niekorzystnej zmiany zdefiniowanej w Umowie.
Inwestycja w Helios jest spójna z długoterminową strategią Spółki, która zakłada dywersyfikację źródeł przychodów i rozszerzanie zakresu działalności w rozwijających się sektorach szeroko rozumianych mediów. Spółka zajmuje od lat silną pozycję na rynku mediów w segmencie informacyjnym. Inwestycja w Helios umożliwia lepszą pozycję Grupy Agora na rynku rozrywki, który będzie się dynamicznie rozwijał wraz ze wzrostem zamożności polskiego społeczeństwa.
Umowa nie spełnia kryterium znaczącej umowy, ponieważ cena nabycia akcji Helios jest niższa od 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
(1) - rynek zdefiniowany jako suma biletów sprzedanych w multipleksach w 2009 roku przez trzech wiodących operatorów (Cinema City, Multikino, Helios wraz z Kinoplex)
Zbigniew Bąk - Wiceprezes zarządu
