MDIENERGIA (MDI): 43/2009 zawarcie umowy znaczącej (Umowy kredytu) przez spółkę zależną Biogaz Zeneris Sp. z o.o. - raport 43
Raport bieżący nr 43/2009
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Spółki "BBI ZENERIS NFI S.A." (dalej jako "Fundusz") informuje, że w dniu 15 grudnia 2009 r. Spółka pod firmą: Biogaz Zeneris Sp. z o.o. - spółka zależna ("Spółka"), zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. ("BOŚ") trzy Umowy kredytowe, w tym:
1. Umowę kredytu pomostowego na realizację projektu objętego programem pomocowym,
2. Umowę kredytu inwestycyjnego złotowego na finansowanie zadań związanych z ochroną środowiska,
3. Umowę kredytu obrotowego odnawialnego złotowego.
Zgodnie z §2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (...) Spółka Biogaz Zeneris Sp. z o.o. zawarła trzy umowy kredytu w łącznej wysokości 11.297.411,00 PLN, co przekracza 10% kapitałów własnych Funduszu.
Wszystkie w/w umowy zostały zawarte w celu finansowania inwestycji pn.: "Budowa elektrociepłowni biogazowej o mocy 526 kWe produkującej energię elektryczną i cieplną w Skrzatuszu" (dalej jako "Inwestycja"), której planowany koszt netto wynosi 13.346.328,98 PLN.
Zgodnie z §9 pkt. 8 Fundusz informuje, że Umowa kredytu pomostowego jest umową o największej wartości.
Umowa kredytu pomostowego zakłada udzielenie kredytu w kwocie 5.257.411,00 PLN, na okres od dnia 15 grudnia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. z przeznaczeniem na finansowanie Inwestycji, objętej Programem operacyjnym Infrastruktura i Środowisko PRIORYTET IX. Infrastruktura energetyczna przyjazna środowisku i efektywność energetyczna, DZIAŁANIE: 9,1 Wysokosprawne wytwarzanie energii.
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stawki oprocentowania jaką stanowi suma: stawki bazowej, jaką jest WIBOR dla depozytów 1M notowany na dwa dni robocze przed podpisaniem umowy w pierwszym okresie jako jednomiesięcznym i WIBOR dla depozytów 1M notowany na dwa dni robocze przed rozpoczęciem kolejnych okresów jedno miesięcznych oraz stałej marży BOŚ.
Zabezpieczeniami kredytu są w szczególności:
1. Weksel in blanco z wystawienia Biogaz Zeneris Sp. z o.o.
2. Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Biogaz Zeneris Sp. z o.o. prowadzonymi przez BOŚ S.A. Oddział w Poznaniu.
3. Cesja wierzytelności z umowy sprzedaży energii elektrycznej wyprodukowanej przez Kredytobiorcę w ramach inwestycji kredytowanej przez BOŚ S.
4. Cesja wierzytelności z umowy o sprzedaż praw majątkowych Biogaz Zeneris Sp. z o.o. wynikających ze świadectw pochodzenia energii z Odnawialnych Źródeł Energii,
5. Hipoteka zwykła łączna w wysokości 5.257.411,59 PLN oraz hipoteka kaucyjna łączna do wysokości 2.630.000 PLN na nieruchomościach, dla której Sąd Rejonowy w Pile prowadzi KW PO1I/00023217/8 i KW PO1I/00026800/3 zlokalizowanych w miejscowości Skrzatusz (Obręb Skrzatusz Gmina Szydłowo, powiat pilski).
6. Cesja wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości stanowiacej przedmiot zabezpieczenia.
7. Cesja wierzytelności z tytułu Umowy o dofinansowanie projektu zawartej pomiędzy Biogaz Zeneris p. z o.o. i Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej pełniącym rolę Instytucji Wdrażającej, w kwocie 5.257.411,00 PLN w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko PRIORYTET: IX. Infrastruktura energetyczna przyjazna środowisku i efektywność energetyczna, DZIAŁANIE: 9.1 Wysokosprawne wytwarzanie energii.
Umowa kredytu inwestycyjnego złotowego na finansowanie zadań związanych z ochroną środowiska zakłada udzielenie kredytu w kwocie 4.540.000,00 PLN, na okres od dnia 15 grudnia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. z przeznaczeniem na finansowanie zadania inwestycyjnego.
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stawki oprocentowania jaką stanowi suma: stawki bazowej, jaką jest WIBOR dla depozytów 3M notowany na dwa dni robocze przed podpisaniem umowy w pierwszym okresie trzy miesięcznym i WIBOR dla depozytów 3M notowany na dwa dni robocze przed rozpoczęciem kolejnych okresów trzy-miesięcznych oraz stałej marży BOŚ.
Zabezpieczeniami kredytu są w szczególności:
1. Weksel in blanco z wystawienia Biogaz Zeneris Sp. z o.o..
2. Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowym Biogaz Zeneris Sp. z o.o. prowadzonymi przez BOŚ S.A. Oddział w Poznaniu.
3. Cesja wierzytelności z umowy sprzedaży energii elektrycznej wyprodukowanej przez Biogaz Zeneris Sp. z o.o. w ramach inwestycji kredytowanej przez BOŚ S.A.
4. Cesja wierzytelności z umowy o sprzedaż praw majątkowych Biogaz Zeneris Sp. z o.o. wynikających ze świadectw pochodzenia energii z Odnawialnych Źródeł Energii.
5. Hipoteka zwykła łączna w wysokości 4.540.000,00 PLN oraz hipoteka kaucyjna łączna do wysokości 2.270.000,00 PLN na nieruchomościach, dla której Sąd Rejonowy w Pile prowadzi KW PO1I/00023217/8 i KW PO1I/00026800/3 zlokalizowanych w miejscowości Skrzatusz (Obręb Skrzatusz Gmina Szydłowo, powiat pilski).
6. Cesja wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości stanowiacej przedmiot zabezpieczenia.
7. Sądowy zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach Spółki.
Umowa kredytu obrotowego odnawialnego złotowego zakłada udzielenie kredytu w wysokości 1.500.000 PLN na okres od dnia 15 grudnia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. z przeznaczeniem na finansowanie płatności podatku VAT zawiązanych z realizacją Inwestycji.
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stawki oprocentowania jaką stanowi suma: stawki bazowej jaką jest WIBOR dla depozytów 1M notowany na dwa dni robocze przed podpisaniem umowy w pierwszym okresie jednomiesięcznym oraz na podstawie stawi WIBOR dla depozytów 1M notowanej na dwa dni robocze przed rozpoczęciem kolejnych okresów jedno miesięcznych, oraz stałej marży BOŚ.
Zabezpieczeniami kredytu są w szczególności:
1. Weksel in blanco z wystawienia Biogaz Zeneris Sp. z o.o.
2. Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Biogaz Zeneris Sp. z o.o. prowadzonymi przez BOŚ S.A. Oddział w Poznaniu.
3. Cesja wierzytelności z umowy sprzedaży energii elektrycznej wyprodukowanej przez Biogaz Zeneris Sp. z o.o. w ramach inwestycji kredytowanej przez BOŚ S.A.
4. Cesja wierzytelności z umowy o sprzedaż praw majątkowych Biogaz Zeneris Sp. z o.o. wynikających ze świadectw pochodzenia energii z Odnawialnych Źródeł Energii.
5. Hipoteka zwykła łączna w wysokości 1.500.000,00 PLN oraz hipoteka kaucyjna łączna do wysokości 750.000 PLN na nieruchomościach, dla której Sąd Rejonowy w Pile prowadzi KW PO1I/00023217/8 i KW PO1I/00026800/3 zlokalizowanych w miejscowości Skrzatusz (Obręb Skrzatusz Gmina Szydłowo, powiat pilski).
6. Cesja wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości stanowiacej przedmiot zabezpieczenia.
Warunkiem uruchomienia i wykorzystania kredytów przyznanych na podstawie w/w umów jest przedstawienie zawartej umowy o dofinansowanie Inwestycji, zawartej pomiędzy Biogaz Zeneris Sp. z o.o. i Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w kwocie 5.257.411,59 PLN, w ramach Działania 9.1 Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko.
Szczegółowe warunki w/w umów nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Umowy kredytu zostały uznane za umowę znaczącą ze względu na wielkość przedmiotu umów, zawartych w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Funduszu wskazanych w raporcie za III kwartał 2009 r. QSr 3/2009.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Robert Bender - Prezes Zarządu
Marek Jóźwiak - Członek Zarządu
