TESGAS (TSG): Zawarcie umowy istotnej oraz nabycie udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. - raport 10

W dniu 5 marca 2010 r. TESGAS S.A. ("Emitent", "TESGAS") zawarł umowę inwestycyjną ze spółką Stal Warsztat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Gołężycka 95, 61-357 Poznań, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 324395 ("Spółka") oraz z dwiema osobami fizycznymi, będącymi jedynymi wspólnikami Spółki ("Wspólnicy"), tj. z panem Jarosławem Kocikiem ("Wspólnik I") oraz z panią Małgorzatą Kocik ("Wspólnik II"). W wyniku realizacji postanowień umowy inwestycyjnej TESGAS stał się dominującym udziałowcem Stal Warsztat Sp. z o.o., posiadającym 50,04% w kapitale zakładowym Spółki. TESGAS docelowo będzie posiadał 81,5% udziałów w Spółce.

Stal Warsztat Sp. z o.o. jest podmiotem specjalizującym się w obróbce skrawaniem (CNC i konwencjonalna), obróbce plastycznej blach i termicznym wypalaniem blach. Oferta Spółki obejmuje projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym oraz wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów prądotwórczych, elementów połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa.

Zgodnie z postanowieniami Umowy inwestycja zostanie przeprowadzona w II etapach:

w I etapie - (i) nabyciu od Jarosława Kocika 1.063 udziałów w Spółce, (ii) nabyciu od Małgorzaty Kocik - 118 udziałów w Spółce , łącznie za kwotę 989.678,00 zł ;

w II etapie - (iii) udzieleniu przez TESGAS pożyczki dla Stal Warsztat w wysokości 4.000.000 zł (czterech milionów złotych) oraz (iv) objęciu w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki 4.000 (czterech tysięcy) nowych udziałów w Spółce za kwotę 4.000.000 zł (czterech milionów złotych).

W wyniku zrealizowania wszystkich etapów inwestycji TESGAS nabędzie łącznie 5.181 udziałów w Stal Warsztat, stanowiących 81,5% w kapitale zakładowym Spółki i tyle samo w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Umowa inwestycyjna określa także szereg praw i obowiązków (zobowiązań) stron umowy, służących i gwarantujących przeprowadzenie inwestycji, oraz zawiera postanowienia określające wzajemne prawa i obowiązki stron jako wspólników w Spółce.

Celem umowy jest pozyskanie przez Emitenta własnych zasobów projektowych i wykonawczych, służących produkcji konstrukcji i elementów stalowych, w tym specjalistycznych urządzeń gazowych, oraz budowie przez Emitenta instalacji gazowych przy wykorzystaniu technologii tzw. skidów. Dzięki pozyskaniu ww. zasobów TESGAS w dużej mierze uniezależni się od dostawców elementów stalowych, co poprawi jego pozycję konkurencyjną w przyszłych przetargach związanych z wykonawstwem specjalistycznych obiektów inżynieryjnych, w szczególności związanych z infrastrukturą gazową, i jednocześnie pozwoli na uzupełnienie oferty o nowe produkty tj. aparaty gazowe oraz elementy ciśnieniowe infrastruktury gazowej.

Poniżej przedstawiono najważniejsze postanowienia umowy inwestycyjnej.

Nabycie udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o.

W wykonaniu postanowień umowy inwestycyjnej, w dniu 5 marca 2010 r. TESGAS, na podstawie umowy sprzedaży udziałów, nabył od Wspólników 1.181 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł za łączną kwotę 989.678,00 zł. Płatność za udziały została odroczona do czasu zajścia zdarzeń (warunków zawieszających) opisanych poniżej. Nabyte udziały stanowią łącznie 50,04% w kapitale zakładowym Spółki i tyle samo w ogólnej liczbie głosów ma Zgromadzeniu Wspólników Spółki.

Warunki zawieszające dokonanie II etapu inwestycji

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, zobowiązania stron do realizacji II etapu inwestycji tj. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i objęcia nowych udziałów przez Emitenta, a także zawarcia umowy pożyczki pomiędzy Spółką a Emitentem, zależą od zajścia następujących zdarzeń (warunki zawieszające):

1) zawarcia pomiędzy Spółką a Wspólnikiem I umowy sprzedaży na rzecz Spółki prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntu Miasta Poznań, położonego w województwie wielkopolskim, miasto Poznań, dzielnica Nowe Miasto, obręb Starołęka, położonej przy ul. Gołężyckiej 95, stanowiącej działki o numerach 2/33, 2/43, 2/41, 4/21, 4/25, 1/49 o łącznym obszarze 0.74.79 ha oraz własność posadowionych na gruncie wskazanym powyżej, budynków i budowli, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, tj. budynku warsztatowo-magazynowego, jednokondygnacyjnego o powierzchni użytkowej 1098 m2 oraz budynku magazynowego z kotłownią, jednokondygnacyjnego o powierzchni użytkowej 469 m2 ("Nieruchomość");

2) złożenia zawiadomienia Spółce o nabyciu udziałów od Wspólników przez Emitenta i wpisania Emitenta do księgi udziałów Spółki jako wspólnika Spółki;

3) złożenia przez Spółkę wniosku do sądu rejestrowego o wpis w KRS Emitenta jako wspólnika Spółki oraz wniosku o wpis zmiany umowy Spółki, zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej;

4) dokonania wpisu Spółki jako użytkownika wieczystego przedmiotowej nieruchomości (oraz jako właściciela posadowionych na gruncie budynków i budowli) w księdze wieczystej numer PO2P/00190452/2.

Przedstawione powyżej warunki zawieszające zostały zastrzeżone na korzyść Emitenta. W przypadku, gdy opisane powyżej warunki zawieszające nie zostaną spełnione w terminie 6 (sześciu) miesięcy od daty zawarcia umowy inwestycyjnej, Emitent nie będzie zobowiązany do kontynuowania wykonania zobowiązań określonych w tej umowie inwestycyjnej. Ponadto, jeżeli warunek zawieszający nie zostanie spełniony w terminie 6 (sześciu) miesięcy od daty zawarcia umowy inwestycyjnej, Emitentowi oraz pozostałym stronom (działającym łącznie) będzie przysługiwało prawo odstąpienia od umowy inwestycyjnej, w tym od umowy nabycia udziałów od Wspólników (powyższe prawo będzie mogło być wykonane do dnia 31 grudnia 2010 roku).

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

W terminie 7 dni po ziszczeniu się warunków zawieszających, strony zobowiązały się do podjęcia, zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, wszelkich działań celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.000.000 zł poprzez utworzenie nowych 4.000 udziałów o nominalnej wartości 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000 zł, które to udziały zostaną objęte przez Emitenta w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości 4.000.000 zł.

Pożyczka

W terminie 7 dni po ziszczeniu się warunków zawieszających, Emitent i Spółka zobowiązały się do zawarcia umowy pożyczki, udzielanej przez Emitenta w celu sfinansowania wybudowania przez Spółkę obiektu budowlanego w postaci hali na Nieruchomości. Emitent udzieli Spółce, na warunkach rynkowych, pożyczkę w wysokości 4.000.000 zł. Wypłata pożyczki następować będzie w transzach na wniosek Spółki, po dokonaniu przez Emitenta weryfikacji stanu zaawansowania prac związanych z budową hali na Nieruchomości. Pożyczka będzie oprocentowana według stopy procentowej WIBOR 1M + 2,4% w stosunku rocznym. Spłata pożyczki nastąpi w 100 równych miesięcznych ratach począwszy od miesiąca następującego bezpośrednio po miesiącu kalendarzowym, w którym zostanie oddana do użytkowania nowowybudowana hala produkcyjna. Spłata pożyczki zostanie zabezpieczona: hipoteką umowną kaucyjną na rzecz Emitenta do kwoty 6 000 000 złotych oraz wystawionym przez Spółkę wekslem własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Prawo Żądania Wykupu

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej w poszczególnych latach 2011, 2012, 2013 Wspólnikowi I będzie przysługiwało prawo żądania wykupienia przez Emitenta wszystkich pozostałych posiadanych przez niego udziałów w Spółce. W danym roku Wspólnik I będzie mógł żądać wykupu nie więcej niż 1/3 wszystkich posiadanych udziałów w Spółce. Wykonanie prawo żądania wykupu w danym roku jest uzależnione od osiągnięcia przez Spółkę zysku w poprzednim roku obrotowym, w wysokości określonej w umowie inwestycyjnej. Cena za udziały sprzedawane przez Wspólnika I w danym roku nie może przekroczyć kwoty 2.000.000 zł, a łączna cena wykupu wszystkich udziałów Wspólnika I w Spółce nie może być wyższa niż 5.000.000 zł.

Emitent będzie mógł w roku 2014 skorzystać w prawa wykupu wszystkich udziałów Wspólnika I, jeżeli w latach 2011, 2012, 2013 Wspólnik I nie sprzeda na rzecz Emitenta wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w Spółce. Łączna cenę za wszystkie udziały posiadane przez Wspólnika I w Spółce odkupywane w ramach prawa wykupu przez Emitenta nie może przekroczyć kwoty stanowiącej różnicę kwoty 5.000.000 zł oraz kwot zapłaconych Wspólnikowi I przez Emitenta w latach 2011 - 2013 tytułem ceny za udziały w Spółce w wykonaniu przez Wspólnika I prawa żądania wykupu oraz być niższa niż 1,00 zł.

Postanowienia dotyczące odpowiedzialności

Strony umowy inwestycyjnej zobowiązały się do naprawienia wszelkich szkód zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, które mogą powstać wskutek: a) niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań danej strony lub b) wskutek nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień złożonych przez daną stronę w umowie inwestycyjnej. Odpowiedzialność Wspólników z tytułu umowy jest ograniczona do kwoty 989.678,00 zł oraz łącznej ceny za pozostałe udziały Wspólnika I, które zostaną sprzedane przez Wspólnika I na rzecz Emitenta. Odpowiedzialność Wspólników wobec Emitenta jest solidarna. W przypadku nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki, Emitent uprawniony będzie do żądania odszkodowania gwarancyjnego. Ponadto w przypadku naruszenia przez danego Wspólnika określonych w umowie inwestycyjnej zakazów prowadzenia działalności konkurencyjnej Emitent będzie miał prawo żądania od danego Wspólnika zapłaty kary umownej w wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) za każde naruszenie.

Podstawa prawna: § 3 ust 2, pkt 2 Załącznika Nr 3 do Uchwały nr 450/2009 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 25 września 2009 "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu".

Osoby reprezentujące spółkę:
Włodzimierz Kocik - Prezes Zarządu
Piotr Majewski - Wiceprezes Zarządu