DRFINANCE (DRF): Wniosek akcjonariusza Doradcy24 o umieszczenie w porządku obrad NWZA zwołanego na dzień 29 listopada 2013 r. dodatkowych uchwał - raport 24
Zarząd Doradcy24 S.A. (dalej: Emitent) informuje o wpłynięciu w dniu 8 listopada 2013 roku wniosku akcjonariusza Spółki Doradcy24 S.A. posiadającego akcje reprezentujące ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 listopada 2013 roku.
W związku z powyższym Zarząd Spółki, działając zgodnie z art. 401 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.), ogłasza nowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mającego się odbyć w dniu 29 listopada 2013 roku, który z uwzględnieniem powyższego żądania akcjonariusza wyglądać będzie następująco:
1. Otwarcie Zgromadzenia;
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
4(1 ) Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia z porządku obrad punktu 7.3 dotyczącego uchwały w przedmiocie zatwierdzenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej wobec braku formalnego uchwalenia przez Radę Nadzorczą nowego tekstu Regulaminu;
5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie;
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
7. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
7.1. zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej,
7.1.(1 ) odroczenia rozpatrzenia uchwały dotyczącej uchylenia dotychczasowego Statutu Spółki i uchwalenia nowego Statutu Spółki do czasu uzyskania opinii Rady Nadzorczej w zakresie proponowanych zmian,
7.2. uchylenia dotychczasowego Statutu Spółki i uchwalenia nowego Statutu Spółki,
7.3. zatwierdzenie nowego Regulaminu Rady Nadzorczej,
7.4. umocowania Pana Marka Szali do zawierania umów z Członkami Zarządu Spółki,
8. Wolne wnioski;
9. Zamknięcie Zgromadzenia.
Poniżej Zarząd Emitenta przedstawia proponowane przez akcjonariusza projekty uchwał wraz z ich uzasadnieniem:
Uchwała Numer 2(1 )
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Doradcy24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2013 r. w sprawie zniesienia z porządku obrad punktu 7.3 dotyczącego podjęcia uchwały
w przedmiocie zatwierdzenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie znosi z porządku obrad punkt 7.3 dotyczący podjęcia uchwały
w przedmiocie zatwierdzenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie dotyczące uchwały nr 2(1 ): w myśl § 18 ust. 9 obecnie obowiązującego Statutu Doradcy24 S. A. (dalej jako Statut), organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. Nie może zatem budzić wątpliwości, iż to Rada Nadzorcza w świetle Statutu posiada wyłączną kompetencję do uchwalenia swojego Regulaminu. Przedstawiony do zatwierdzenia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy projekt nowego Regulaminu Rady Nadzorczej nie został przez samą Radę uchwalony, zatem nie może być przez Walne Zgromadzenie zatwierdzony. W konsekwencji pkt 7.3 jako sprzeczny ze Statutem oraz w sposób rażący naruszający interesy Spółki oraz akcjonariuszy winien być z porządku obrad zniesiony.
Uchwała Numer 8(1 )
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Doradcy24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2013 r. w sprawie odroczenia rozpatrzenia uchwały dotyczącej uchylenia dotychczasowego Statutu Spółki i uchwalenia nowego Statutu Spółki do czasu uzyskania opinii Rady Nadzorczej w zakresie proponowanych zmian
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odracza rozpatrzenie uchwały dotyczącej uchylenia dotychczasowego Statutu Spółki i uchwalenia nowego Statutu Spółki do czasu uzyskania opinii Rady Nadzorczej w zakresie proponowanych zmian
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie: zgodnie z treścią § 19 ust. 3 pkt 8 Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy opiniowanie proponowanych przez Zarząd zamian Statutu oraz Projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu. W konsekwencji Zarząd winien każdorazowo przed przedstawieniem uchwał Walnemu Zgromadzeniu konsultować ich treść z Radą Nadzorczą. W niniejszym przypadku Zarząd nie przedstawił Radzie Nadzorczej żadnej z proponowanych uchwał celem ich zaopiniowania. Nadto zgodnie z § 16 ust. 1 Statutu Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu, a maksymalnie z siedmiu członków. Wobec konieczności wcześniejszego przedłożenia projektów uchwał Radzie Nadzorczej oraz wobec faktu, iż w wyniku złożenia rezygnacji przez 4 z pięciu Członków Rady, dla podjęcia stosownej uchwały w przedmiocie zaopiniowania zaproponowanych przez Zarząd zmian w statucie, w pierwszej kolejności konieczne jest uzupełnienie składu samej Rady Nadzorczej. Zatem w celu umożliwienia dokonania Radzie Nadzorczej stosownej oceny niezbędnym staje się odroczenie rozpatrzenie uchwały dotyczącej uchylenia dotychczasowego Statutu Spółki i uchwalenia nowego Statutu Spółki.
Zarząd Emitenta pragnie podkreślić iż powyższe uzasadnienie nie ma podstaw faktycznych. Jak wynika z powyższego uzasadnienia do Uchwały Numer 8 (1 ), Akcjonariusz który zgłaszał niniejsze zmiany do porządku obrad i propozycje nowych uchwał na NWZA pełni obecnie funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, a zgodnie z Statutem Spółki przed publikacją projektów uchwał na NWZA, Zarząd Spółki przesłał w dniu 30 października 2013 r. stosowne projekty uchwał do Rady Nadzorczej celem jej zaopiniowania.
Ponadto Zarząd Emitenta informuje, iż opóźnienie w publikacji niniejszego raportu nie wynika z intencjonalnego naruszenia obowiązków informacyjnych, ale z nieprawidłowego przekazania Zarządowi wniosku z żądaniem wprowadzenia zmian do porządku obrad. Zarząd Emitenta powziął informację o wniosku w dniu dzisiejszym, tj. 13 listopada 2013 roku. Pomimo, iż wniosek został przekazany drogą elektroniczną na błędny adres e-mail, Zarząd ze względu na interes mniejszościowych akcjonariuszy i zgodnie z art. 401 § 1 uznał żądanie akcjonariusza.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 4 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Osoby reprezentujące spółkę:
ROBERT LORANC - PREZES ZARZĄDU
