ELEMENTAL (EMT): Rozwiązanie istotnej umowy, zawarcie istotnej umowy oraz rozliczenie ceny sprzedaży - raport 41
Zarząd Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej: "Spółka") niniejszym informuje, iż w dniu 5 kwietnia 2013 r. zawarł ze spółką Octavia Enterprises Pte. Limited z siedzibą w Singapurze, porozumienie na mocy, którego z dniem zawarcia porozumienia uległa rozwiązaniu warunkowa umowa nabycia 1 028 501 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym spółki pod firmą Terra Recycling Spółka Akcyjna, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000391816, stanowiących 49,17 % kapitału zakładowego oraz reprezentujących 49,17 % ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki (o zawarciu umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 20/13 z dnia 20 lutego 2013 r., a o jej zmianach w raportach nr 28/13 i nr 35/13 publikowanych odpowiednio w dniach 14 marca i 30 marca 2013 r.).
Ponadto w 5 kwietnia 2013 r. Spółka złożyła w domu maklerskim zlecenia zakupu:
1) 1 028 501 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym spółki pod firmą Terra Recycling Spółka Akcyjna, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000391816 (dalej: "Terra Recycling"), stanowiących 49,17 % kapitału zakładowego oraz reprezentujących 49,17 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, za łączną cenę zakupu wynoszącą 22 627 000,00 zł. - od spółki Octavia Enterprises Pte. Limited z siedzibą w Singapurze;
2) 1 063 167 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Terra Recycling, stanowiących 51,83 % kapitału zakładowego oraz reprezentujących 51,83 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, za łączną cenę zakupu wynoszącą 25 715 360,00 zł. - od spółki Anasim Trading Limited z siedzibą w Limassol.
Łącznie złożone zlecenia zakupu obejmują 2 091 668 akcji Terra Recycling stanowiących 100 % kapitału zakładowego oraz reprezentujących 100% ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Następnie w dniu 5 kwietnia 2013 r.:
1) spółka Octavia Enterprises Pte. Limited z siedzibą w Singapurze złożyła w domu maklerskim dyspozycję sprzedaży odpowiednio 1 028 501 akcji Terra Recycling, za łączną cenę sprzedaży wynoszącą 22 627 000,00 zł oraz złożyła do depozytu w domu maklerskim odcinki zbiorowe obejmujące 1 028 501 akcji Terra Recycling;
2) spółka Anasim Trading Limited z siedzibą w Limassol złożyła w domu maklerskim dyspozycję sprzedaży 1 063 167 akcji Terra Recycling za łączną cenę sprzedaży 25 715 360,00 zł oraz złożyła do depozytu w domu maklerskim odcinki zbiorowe obejmujące 1 063 167 akcji Terra Recycling.
Przeprowadzenie przez dom maklerski transakcji sprzedaży akcji Terra Recycling oraz wydanie Spółce akcji Terra Recycling z depozytu prowadzonego przez dom maklerski, nastąpi pod warunkiem dokonania rozliczenia ceny sprzedaży oraz po przedstawieniu w domu maklerskim dokumentów potwierdzających rozliczenie ceny sprzedaży akcji Terra Recycling. Własność akcji Terra Recycling przejdzie na Spółkę z chwilą odbioru dokumentów zbiorowych akcji Terra Recycling z depozytu maklerskiego.
Spółka ponadto, iż w dniu 5 kwietnia 2013 r. zawarła ze spółką Anasim Trading Limited, umowę potrącenia wzajemnych wierzytelności w wyniku czego cena nabycia 1 063 167 akcji Terra Recycling w kwocie 25 715 360,00 zł została rozliczona w całości.
Spółka poinformuje w osobnym raporcie o dokonaniu odbioru odcinków zbiorowych akcji Terra Recycling oraz nabyciu własności tych akcji.
Podstawa prawna:
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt. 2), Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Paweł Jarski - Prezes Zarządu
Jarosław Michalik - Członek Zarządu
