TREX (TRX): Rejestracja przez Sąd zmian w Statucie Spółki i podział akcji Spółki (SPLIT) uchwalonych na WZA Emitenta w dniu 29.06.2010r. - raport 40

Zarząd "AUXILIUM" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie ("Spółka") informuje, że w dniu 20.08.2010 roku powziął informacje, że Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13.08.2010 roku sygnatura sprawy KR.XI NS-REJ.KRS/015636/10/338, na mocy którego dokonano w rejestrze przedsiębiorców rejestracji i wpisu:

-zmian w Statucie Spółki,

-w tym m.in. dotyczących podziału (splitu) akcji Spółki.

Na mocy w/w postanowienia Sądu Rejestrowego, dokonano rejestracji zmiany postanowień Statutu Spółki w następujących paragrafach:

1.1. §5 ust. 1 Statutu:

- dotychczasowe brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.150.000 złotych (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych i nie więcej niż 1.525.000 złotych (jeden milion pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych i dzieli się na:

a. 116.600 (sto szesnaście tysięcy sześćset) akcji serii A imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

b. 133.560 (sto trzydzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji serii B zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

c. 250.160 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji serii C zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

d. 149.680 (sto czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji serii D zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

e. nie mniej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji i nie więcej niż 875.000 (osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

- uchwalona zmiana:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.525.000 złotych (jeden milion pięćdziesiąt dwadzieścia pięć) złotych i dzieli się na:

a) 233.200 (dwieście trzydzieści trzy tysiące dwieście) akcji serii A imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt) groszy każda,

b) 267.120 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji serii B zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt) groszy każda,--

c) 500.320 (pięćset tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji serii C zwykłych na okaziciela

o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt) groszy każda,

d) 299.360 (dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji serii D zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt) groszy każda,

e) 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii E zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt) groszy każda.

1.2. § 13 Statutu Spółki:

- dotychczasowe brzmienie:

"Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

- uchwalone brzmienie §13 Statutu Spółki:

"Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą"

1.3. § 14 Statutu Spółki:

- dotychczasowe brzmienie § 14 Statutu Spółki:

"Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę według regulaminu wynagrodzeń uchwalonego przez Radę Nadzorczą"

- uchwalone brzmienie § 14 Statutu Spółki:

"Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę według regulaminu wynagrodzeń uchwalonego przez Zarząd".

1.4. § 15 ust. 1 zdanie 1 Statutu Spółki:

- dotychczasowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wspólną 3-letnią kadencję".

- uchwalone brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z 5 do 6 osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wspólną 3-letnią kadencję"

1.5. § 17 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki:

- dotychczasowe brzmienie:

"badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym",

- uchwalone brzmienie:

"badanie z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego , zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym",

1.6. § 17 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki:

- dotychczasowe brzmienie:

"rozpatrywanie bilansów kwartalnych z prawem czynienia uwag i żądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzenie ksiąg handlowych i kasy Spółki w każdym czasie według swego uznania",

- uchwalone brzmienie:

"rozpatrywanie sprawozdań kwartalnych z prawem czynienia uwag i żądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzenie ksiąg handlowych i kasy Spółk i w każdym czasie według swego uznania"

1.7. § 17 ust. 2 pkt 14 Statutu Spółki:

- dotychczasowe brzmienie:

"uchwalanie regulaminów: przedsiębiorstwa Spółki, wynagradzania zarządu oraz wynagradzania pracowników Spółki",

- uchwalone brzmienie:

"uchwalanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki i regulaminu Rady Nadzorczej",

1.8. § 19 Statutu Spółki:

- dotychczasowe brzmienie:

1. "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku kalendarzowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy reprezentujących łącznie przynajmniej 1/10 część kapitału akcyjnego. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wnioskodawca obowiązany jest wskazać sprawy wnoszone do porządku obrad.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty ogłoszenia wniosku.

5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w przypadku, gdy:

a) Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w określonym w ust. 2 terminie,

b) Pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ustępie 3 i upływu terminu, o którym mowa w ust. 4"

- uchwalone brzmienie:

1. "Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w Krakowie lub w Warszawie.

2. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeśli Zarząd nie zwoła go w przepisowym terminie.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

a) Zarząd Spółki z własnej inicjatywy,

b) Rada Nadzorcza, jeżeli uzna zwołanie za zasadne a Zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia mu żądania,

c) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy reprezentujących łącznie przynajmniej 1/20 część kapitału akcyjnego. W pisemnym wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wnioskodawca obowiązany jest podać powody, dla których Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ma się odbyć oraz wskazać sprawy wnoszone do porządku obrad, treść ogłoszenia oraz projekty uchwał, o ile mają być podejmowane."

1.9. § 20 Statutu Spółki:

- dotychczasowe brzmienie:

1. "O terminie, miejscu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołujący Zgromadzenie zobowiązany jest pisemnie powiadomić właścicieli akcji imiennych w terminie 14 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia

2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,

3. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki,

4. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

5. Walne Zgromadzenie jest władne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę Akcjonariuszy i ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że co innego wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub niniejszego statutu.

6. Uchwały walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że co innego wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych lub niniejszego statutu.

7. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborze oraz odwołaniu członka władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągniecie ich do odpowiedzialności. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednej osoby spośród obecnych, uprawnionych do głosowania.

8. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

9. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera prezes Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do głosowania Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego.

10. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady przeprowadzania wyborów, w tym wyborów w drodze głosowania oddzielnymi grupami przy wyborach Rady Nadzorczej.

11. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Z uzasadnionych przyczyn Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie odnoszących się do walnych zgromadzeń. Uzasadnienie powinno być podane do protokołu".

- uchwalone brzmienie § 20 Statutu Spółki::

"1. Walne Zgromadzenie zwołuje się będzie poprzez ogłoszenie, zawierające wszystkie elementy wymienione w art. 4022 k.s.h., dokonywane nie później niż 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

3. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący walne zgromadzenie lub żądający jego zwołania. 4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 część kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia a Zarząd jest obowiązany do ogłoszenia na stronie internetowej wprowadzonych do porządku obrad zmian. Szczegółowy tryb określa regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki.

5. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla Akcjonariuszy, nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem.

6. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

7. Walne Zgromadzenie jest władne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę Akcjonariuszy i ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że co innego wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub niniejszego statutu.

6. Uchwały walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że co innego wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych lub niniejszego statutu.

8. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanej akcji.

9. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborze oraz nad wnioskami o odwołanie członka organów spółki lub likwidatorów o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzenia. .

10. Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, nie wyrażających zgody, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym, przy czym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.

11. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodnicząca Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do głosowania Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego.

12. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady przeprowadzania wyborów, w tym wyborów w drodze głosowania oddzielnymi grupami przy wyborach Rady Nadzorczej.

13. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Z uzasadnionych przyczyn Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odnoszących się do walnych zgromadzeń. Uzasadnienie powinno być podane do protokołu".

1. 10. § 21 pkt 1 Statutu Spółki::

- dotychczasowe brzmienie:

"rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, bilansów oraz rachunków zysków i strat za rok ubiegły"

- uchwalone brzmienie:

"rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy",

1.11. § 21 pkt 3 Statutu Spółki::

- dotychczasowe brzmienie:

"udzielenie władzom Spółki absolutorium",

- uchwalone brzmienie:

"udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków";

1.12. § 21 pkt 6 Statutu Spółki::

- dotychczasowe brzmienie:

"zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki"

- uchwalone brzmienie:

"zmiana przedmiotu działalności Spółki",

1.13. § 21 pkt 9 Statutu Spółki::

- dotychczasowe brzmienie:

"emisja obligacji"

- uchwalone brzmienie:

"emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych"

1.14. § 21 Statutu poprzez skreślenie pkt 12 o następującym brzmieniu:

"zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd",

1.15. § 21 pkt 13 zmiana numeracji na pkt 12 w dotychczasowym brzemieniu,

1.16. § 25 Statutu Spółki:

- dotychczasowe brzmienie:

"Sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat powinny być sporządzone przez Zarząd w terminie trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego i zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie nie później niż 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego."

- uchwalone brzmienie:

"Sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone przez Zarząd w terminie trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego i zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie nie później niż 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego"

1.17. Zastępuje się występujące w tekście statutu słowa "kapitał akcyjny" słowem "kapitał zakładowy".

Jednolita treść Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego komunikatu.

Informacje dotyczące SPLITU

W związku z w/w postanowieniem Sądu Rejestrowego z dnia 13.08.2010 roku wartość nominalna jednej akcji została zmieniona z dotychczasowej, wynoszącej 1,00 zł każda akcja, na nową, wynosząca 0,50 zł każda akcja, kapitał zakładowy Spółki pozostaje bez zmian.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.525.000 złotych (jeden milion pięćdziesiąt dwadzieścia pięć) złotych i dzieli się na:

a) 233.200 (dwieście trzydzieści trzy tysiące dwieście) akcji serii A imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt) groszy każda,

b) 267.120 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji serii B zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt) groszy każda

c) 500.320 (pięćset tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji serii C zwykłych na okaziciela

o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt) groszy każda,

d) 299.360 (dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji serii D zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt) groszy każda,

e) 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii E zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt) groszy każda.

W związku z dokonaną rejestracją przez Sąd podziału (splitu) akcji Auxilium, Spółka, niezwłocznie, tj. w najbliższym możliwym terminie, zamierza złożyć: do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie SA ("KDPW") oraz do organizatora alternatywnego systemu obrotu (rynek NewConnect), tj. do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie stosowne wnioski dotyczące rejestracji podziału o czym Emitent będzie informował oddzielnym komunikatem bieżącym.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2) i § 3 ust. 2 pkt 5) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Załączniki:
statut - tekst jednolity.pdf rozmiar: rozmiar: 76.5 kB

Osoby reprezentujące spółkę:
Zofia Podhorodecka - Prezes Zarządu
Jan Rubczak - V-ce Prezes