ODLEWNIE (ODL): odstąpienie od stosowana zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" - raport 1

Zarząd Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach w wykonaniu obowiązku wynikającego z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że Spółka odstępuje od stosowania wymienionych poniżej zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW", stanowiących załącznik do uchwały nr 19/1307/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21.11.2012 r., obejmujących zmiany dotychczasowych zasad ładu korporacyjnego obowiązujące od dnia 1 stycznia 2013 roku:

1.Część I ust. 12 w brzmieniu: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej." Uzasadnienie: Stosowanie powyższej zasady w części dotyczącej zapewnienia możliwości wykonywania prawa głosu poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest obecnie możliwe, ponieważ w statucie Spółki brak jest odpowiednich postanowień w tym zakresie (art. 4065 § 2 k.s.h.). Tym samym zmiana tego stanu rzeczy wymagałaby podjęcia przez akcjonariuszy Spółki uchwały w przedmiocie zmiany Statutu oraz rejestracji tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Niezależnie od powyższego, wskazać należy, że Spółka zapewnia akcjonariuszom możliwość wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Istotnym jest, że Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki w Starachowicach, co ułatwia akcjonariuszom lub ich pełnomocnikom stawienie się w miejscu obrad. Natomiast akcjonariusze, którzy byli nieobecni na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy niezwłocznie po zakończeniu obrad są informowani o istotnych elementach przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Spółka realizuje bowiem nałożone przepisami prawa obowiązki informacyjne i nie później niż w terminie 24 godzin od zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przekazuje w formie raportów bieżących informacje o treści podjętych uchwał, wynikach głosowań oraz informacje o ewentualnych zgłoszonych sprzeciwach - analogiczne informacje zamieszczane są również na stronie internetowej Spółki. Na marginesie należałoby wskazać, że stosowanie tej zasady ze względu na niewielkie doświadczenie rynku w zakresie organizacji Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej niesie za sobą zagrożenia nie tylko techniczne, ale i prawne. Spółka jednak nie wyklucza możliwości stosowania w przyszłości tej zasady.

2.Część II ust. 1 pkt 9a) w brzmieniu: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa (...) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo". Uzasadnienie: Zasada ta nie będzie przez Spółkę stosowana, albowiem dotychczasowe doświadczenie Spółki nie wskazuje na potrzebę utrwalania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w formie audio czy wideo. W ocenie Spółki realizacja nałożonych obowiązującymi przepisami prawa obowiązków informacyjnych poprzez przekazywanie raportów bieżących, zawierających treść podjętych uchwał, wyniki głosowań oraz informację o ewentualnych zgłoszonych sprzeciwach, i zamieszczanie na stronie internetowej Spółki tych informacji umożliwia inwestorom zapoznanie się z istotnymi elementami przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Ponadto, odstąpienie przez Spółkę od realizacji tej zasady zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie wyrażać zgody na publikację swojego wizerunku, czy też prezentowanie ich wypowiedzi. Spółka nie wyklucza stosowanie powyższej zasady w przyszłości.

3.Część IV ust. 10 w brzmieniu: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad." Uzasadnienie: Stosowanie powyższej zasady nie jest obecnie możliwe, ponieważ w statucie Spółki brak jest odpowiednich postanowień w tym zakresie. Z przepisu art. 4065 § 1 k.s.h. wynika, że transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, są możliwe, jeżeli w statucie Spółki znajdują się postanowienia na to zezwalające. Tym samym zmiana obecnego stanu rzeczy wymagałaby podjęcia przez akcjonariuszy Spółki uchwały w przedmiocie zmiany Statutu oraz rejestracji tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Niezależnie od powyższego, wskazać należy, że Spółka zapewnia akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocnika. Istotnym jest, że Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki w Starachowicach, co ułatwia akcjonariuszom lub ich pełnomocnikom stawienie się w miejscu obrad. Natomiast akcjonariusze, którzy byli nieobecni na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy niezwłocznie po zakończeniu obrad są informowani o istotnych elementach przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Spółka realizuje bowiem nałożone przepisami prawa obowiązki informacyjne i nie później niż w terminie 24 godzin od zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przekazuje w formie raportów bieżących informacje o treści podjętych uchwał, wynikach głosowań oraz informacje o ewentualnych zgłoszonych sprzeciwach - analogiczne informacje zamieszczane są na stronie internetowej Spółki. Tym samym w ocenie Zarządu wynikające z przepisów prawa, statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach zasady są wystarczające dla zapewnienia akcjonariuszom możliwości osobistego lub poprzez pełnomocnika udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywania w tym zakresie przysługujących im praw. Z tych też względów ponoszenie przez Spółkę dodatkowych, znacznych kosztów w celu zapewnienia transmisji obrad oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym nie wydaję się uzasadnione. Spółka nie wyklucza stosowanie powyższej zasady w przyszłości.

Osoby reprezentujące spółkę:
Zbigniew Ronduda - Prezes Zarządu
Leszek Walczyk - Wiceprezes Zarządu