NETIA (NET): Netia Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Netia Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"


Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Netii obecnie nie istnieje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu w ramach pełnionych funkcji, a w konsekwencji również jego schemat, z zastrzeżeniem powierzenia poszczególnym członkom zarządu przez Radę Nadzorczą stanowisk operacyjnych w strukturze organizacyjnej Emitenta. W przypadku jednak ewentualnego uchwalenia takiego schematu, Emitent zamieści go na korporacyjnej stronie internetowej.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną i planuje jej stosowanie. Na dzień 1 stycznia 2016 r. na stronie internetowej Emitenta nie zostały zamieszczone takie informacje, jednak zostaną one niezwłocznie uzupełnione.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną i planuje jej stosowanie. Na dzień 1 stycznia 2016 r. na stronie internetowej Emitenta nie zostały zamieszczone takie informacje, jednak zostaną one niezwłocznie uzupełnione.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Netia nie posiada przyjętej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Zarówno jednak w organach Netii, jak i wśród kluczowych jej menadżerów zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (tj. płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe) wynikająca z ogólnej zasady niedyskryminacji stosowanej przez Netię. Emitent rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownej polityki różnorodności, o ile okaże się ona niezbędna dla zachowania różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Publikacja uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących wskazanych w zasadzie spraw zostanie zapewniona w zakresie spraw wnoszonych przez zarząd, w terminie publikacji projektów uchwał. W przypadku projektów uchwał zgłaszanych przez akcjonariuszy, publikacja uzależniona będzie jednak od przekazania uzasadnienia przez akcjonariuszy. Emitent nie może bowiem zagwarantować, że określone osoby wykonają warunkujące ten obowiązek czynności, a tym samym iż możliwe będzie spełnienie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z zasady.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Odstąpienie od wskazanej zasady jest uzasadnione optymalizacją kosztów prowadzenia strony internetowej w języku angielskim. Emitent będzie na swojej stronie internetowej prezentować w języku angielskim informacje handlowe związane z przedmiotem swojej działalności. W uznaniu Netii ograniczenie tłumaczenia strony nie będzie mieć negatywnego wpływu na relacje z interesariuszami Emitenta.


Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Kodeks spółek handlowych przewiduje, że sprawy w spółce akcyjnej są prowadzone przez zarząd w sposób kolegialny, a jedynie fakultatywnie może być przeprowadzony formalny podział obowiązków. W Netii nie istnieje taki formalny podział (a w konsekwencji również jego schemat), przy czym, zdaniem zarządu, brak wprowadzenia takiego podziału nie ma negatywnego wpływu na efektywne zarządzanie Netią. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady, jednak nie wyklucza iż w przyszłości podział odpowiedzialności zostanie wprowadzony. W przypadku wprowadzenia schematu organizacyjnego Netia opublikuje go niezwłocznie na swojej stronie korporacyjnej.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dokumenty wewnętrzne Emitenta nie zobowiązują członków zarządu do uzyskania zgody rady nadzorczej w zakresie wskazanym w zasadzie, jakkolwiek z dotychczasowej praktyki Emitenta wynika, że rada nadzorcza posiada informacje na temat ewentualnie pełnionych funkcji przez członków zarządu w organach innych podmiotów. Z uwagi jednak na okoliczność, że dokumenty wewnętrzne Emitenta nie zawierają regulacji wprowadzających obowiązek uzyskania stosownych zgód w tym zakresie przez członków zarządu, Emitent nie może zobowiązać się do przestrzegania zasady wobec braku środków do jej realizacji. Wdrożenie w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych zależne jest od decyzji akcjonariuszy Spółki, wymaga bowiem zmiany Statutu Spółki.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Netia zgadza się ze stanowiskiem, że w skład rady nadzorczej powinni wchodzić członkowie niezależni, o czym świadczy odrębna regulacja tej kwestii w statucie Emitenta oraz wieloletnia praktyka w tym zakresie. Obecnie rada nadzorcza składa się w większości z członków niezależnych w rozumieniu zasady II.Z.4, przy czym statut Netii definiuje odrębne kryteria niezależności oraz przewiduje, że w skład rady nadzorczej powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych. Należy jednak nadmienić, że adresatem zasady jest walne zgromadzenie, które dokonuje wyboru członków rady nadzorczej oraz jest władne do uchwalenia zmian Statutu poprzez wprowadzenie kryteriów niezależności analogicznych do przewidzianych w zasadzie II.Z.4 . Emitent w obecnej chwili nie może zagwarantować, że w przyszłości akcjonariusze, glosujący w ramach walnego zgromadzenia, będą zawsze wybierać radę nadzorczą w składzie w którym co najmniej 2 członków stanowią członkowie niezależni w rozumieniu zasady II.Z.4.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Statut Netii zawiera jednak własne regulacje dotyczące kryteriów oceny „niezależności” członka rady nadzorczej. Ewentualna zmiana postanowień statutu w tym zakresie uzależniona jest od decyzji akcjonariuszy Netii głosujących w ramach walnego zgromadzenia, stąd Emitent nie może zagwarantować, że zostanie przyjęta w przyszłości. Sprawia to, że obecnie Emitent zmuszony jest do odstąpienia od stosowania zasady.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Należy jednak nadmienić, że wewnętrzne dokumenty korporacyjne tj. statut oraz regulamin rady nadzorczej Netii, zawierają odrębne kryteria niezależności członków rady nadzorczej, w tym pełniących funkcje w ramach komitetu audytu. Sprawia to, że Emitent zmuszony jest do odstąpienia od stosowania zasady.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent uznaje za dobrą praktykę obowiązek opiniowania przez radę nadzorczą spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Zgodnie jednak z przyjętą przez Netię praktyką, dotyczy to wyłącznie spraw wnoszonych do porządku obrad walnego zgromadzenia przez zarząd, a nie uprawnionych akcjonariuszy. Ponieważ Netia nie ma wpływu na otrzymanie od akcjonariuszy uprawnionych do wnoszenia do porządku posiedzenia Walnego Zgromadzenia uzasadnienia uchwał mających być przedmiotem jego obrad decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.


Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd Emitenta zwołuje Walne Zgromadzenia co do zasady w siedzibie Spółki, w terminach wynikających z przepisów prawa. Zasada zawiera pewne nieostre sformułowania, które mogą powodować trudności w ich interpretacji. W konsekwencji Emitent może być narażony na nieuzasadnione zarzuty co do przestrzegania zasady. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.

IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Netia aktualnie nie posiada regulaminu walnego zgromadzania. Ewentualne jego przyjęcie uzależnione jest od decyzji akcjonariuszy Netii głosujących w ramach walnego zgromadzenia, stąd Emitent nie może zagwarantować, że dokument taki zostanie przyjęty w przyszłości. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.

IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent deklaruje stosowanie przedmiotowej zasady w odniesieniu do decyzji podejmowanych przez zarząd Emitenta w zakresie wskazanym w zasadzie tj. odwołania, zmiany terminu lub przerwy w obradach walnego zgromadzenia. Jeśli jednak przedmiotowe decyzje podejmowane będą przez inne uprawnione podmioty, na podstawie przepisów prawa, Emitent nie może zagwarantować stosowania niniejszej zasady.

IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Treść uchwał Walnego Zgromadzenia zależy jednak od decyzji akcjonariuszy. Emitent nie może zagwarantować zatem, że możliwe będzie spełnienie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z zasady. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada zawiera pewne nieostre sformułowania, które mogą powodować trudności w ich interpretacji. W konsekwencji Emitent może być narażony na nieuzasadnione zarzuty co do przestrzegania zasady. Ponadto wykonanie wskazanego w tej zasadzie obowiązku możliwe jest wyłącznie w sytuacji, gdy Netia dysponuje danymi pozwalającymi na przekazanie uzasadnienia lub informacji, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.


Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Statut Netii zawiera jednak własne regulacje dotyczące wyrażania przez radę nadzorczą zgody na określone umowy zawierane przez Netię z podmiotami powiązanymi. Ewentualna zmiana postanowień statutu uzależniona jest od decyzji akcjonariuszy Netii głosujących w ramach walnego zgromadzenia, stąd Emitent nie może zagwarantować, ze zmiana taka zostanie dokonana w przyszłości. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Netia aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych w odniesieniu do członków zarządu lub rady nadzorczej określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Wynagrodzenia

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Należy jednak nadmienić, że wypełnienie wskazanego obowiązku uzależnione jest od uchwały walnego zgromadzenia Netii. Emitent nie może zagwarantować, że w przyszłości akcjonariusze, głosujący w ramach walnego zgromadzenia, będą za każdym razem głosować w sposób zapewniający podjęcie uchwały, której skutki będą zgodne z zasadą. Sprawia to, że Emitent zmuszony jest do odstąpienia od stosowania zasady.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Należy jednak nadmienić, że wypełnienie wskazanego obowiązku uzależnione jest od uchwały walnego zgromadzenia Netii. Emitent nie może zagwarantować, że w przyszłości akcjonariusze, głosujący w ramach walnego zgromadzenia, będą za każdym razem głosować w sposób zapewniający podjęcie uchwały, której skutki będą zgodne z zasadą. Sprawia to, że Emitent zmuszony jest do odstąpienia od stosowania zasady.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Załączniki