GETINOBLE (_GNB_): ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GETIN NOBLE BANK S.A. - termin i porządek obrad - raport 15

Raport bieżący nr 15/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000018507 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz §20 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Getin Noble Bank S.A. na dzień 06 kwietnia 2010 r. o godz. 11.00 w siedzibie Spółki, w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 39b.

Porządek obrad:

1.Otwarcie obrad.

2.Wybór Przewodniczącego.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Przyjęcie porządku obrad.

5.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Getin Noble Bank S.A. w 2009 roku.

6.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Getin Bank S.A. w 2009 roku.

7.Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki Getin Noble Bank S.A. oraz podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2009, zawierającego: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Getin Noble Bank S.A. i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i ocenę swojej pracy.

8.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2009, zawierającego: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Getin Bank S.A. i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

9.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Getin Noble Bank S.A. za rok obrotowy 2009.

10.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Getin Bank S.A. za rok obrotowy 2009.

11.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Bank S.A. za rok obrotowy 2009.

12.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Noble Bank S.A. w 2009 roku.

13.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2009.

14.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Noble Bank S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2009 roku.

15.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Getin Bank S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2009 roku.

16.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Noble Bank S.A. absolutorium za rok 2009.

17.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Getin Bank S.A. absolutorium za rok 2009.

18.Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Getin Noble Bank S.A.

19.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Getin Noble Bank S.A.

20.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Getin Noble Bank S.A.

21.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Noble Bank S.A.

22.Zamknięcie obrad.

Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Getin Noble Bank S.A. mają osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 21.03.2010 r. oraz

b) zwróciły się - nie wcześniej niż w dniu 08.03.2010 r. i nie później niż w dniu 22.03.2010 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 08.03.2010 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 22.03.2010 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający takowe żądanie Akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym zgromadzeniu.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji w punkcie rejestracji Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. nie później niż 16.03.2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu lub sprawy porządku obrad. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie /świadectwo depozytowe/, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki ( wersja papierowa / skan). Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jaki i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Domaniewska 39B, 02 -675 Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Domaniewska 39B, 02 -675 Warszawa, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: walne.zgromadzenie@noblebank.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Żądanie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego z zakładki Formularze na stronie internetowej Spółki http://inwestorzy.noblebank.pl/345.htm, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 19.03.2010 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Walnego Zgromadzenia swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie /świadectwo depozytowe/, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do powyższego zgłoszenia części kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego zgłoszenia oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej zgłoszenia, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Domaniewska 39B, 02 -675 Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Domaniewska 39B, 02 -675 Warszawa, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: walne.zgromadzenie@noblebank.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki. Zgłoszenie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego z zakładki Formularze na stronie internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo do ustanowienia pełnomocnika, formy pełnomocnictwa, oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej, wraz ze sposobami weryfikacji ważności pełnomocnictw

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych Pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki na adres e-mail: walne.zgromadzenie@noblebank.pl. Spółka na swojej stronie internetowej w zakładce Formularze http://inwestorzy.noblebank.pl/345.htm udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysłany Spółce na adres e-mail wymieniony powyżej. W przypadku Akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inną, którego reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do pełnomocnictwa lub zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej tychże dokumentów, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictw będzie przeprowadzona poprzez:

a.sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych,

b.sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

c.stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS,

d.potwierdzenie danych i tym samym identyfikację Akcjonariusza lub Akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku postaci elektronicznej pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.

Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji Akcjonariusza może zwrócić się do Akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF lub pliku zdjęciowego ze sfotografowanym pełnomocnictwem. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź innych sytuacji wymagających wyjaśnienia Spółka może podjąć inne działania, jednak proporcjonalne do celu, służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej /w tym wydrukowane z postaci elektronicznej/ do protokołu Walnego Zgromadzenia.

Informacja na temat wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika za pomocą formularza

Spółka w zakładce Formularze na swojej stronie internetowej http://inwestorzy.noblebank.pl/345.htm udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w Art. 4023 § 1 pkt 5 i §3 pkt 1-4 Kodeksu Spółek Handlowych. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania.

Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 21 marca 2010 r. ("Dzień Rejestracji")

Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia

Dokumentacja przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie internetowej http://inwestorzy.noblebank.pl/343.htm

Projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej http://inwestorzy.noblebank.pl/projekty-uchwal.html

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej http://inwestorzy.noblebank.pl/

Projektowane zmiany Statutu Spółki

1.§1 w brzmieniu:

"NOBLE Bank Spółka Akcyjna, zwany w dalszej części "Bankiem", jest bankiem utworzonym w formie spółki akcyjnej, działającym na podstawie przepisów Prawa bankowego, Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu oraz innych przepisów obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej."

otrzymuje brzmienie:

"Getin Noble Bank Spółka Akcyjna, zwany w dalszej części "Bankiem", jest bankiem utworzonym w formie spółki akcyjnej, działającym na podstawie przepisów Prawa bankowego, Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu oraz innych przepisów obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej."

2.do §6 pkt 2 w brzmieniu:

"2. Ponadto Bank może:

1)obejmować lub nabywać akcje i prawa z akcji, udziały innej osoby prawnej i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych,

2)zaciągać zobowiązania związane z emisją papierów wartościowych,

3)dokonywać obrotu papierami wartościowymi

4)nabywać i zbywać nieruchomości,

5)dokonywać, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,

6)świadczyć usługi konsultacyjno-doradcze w sprawach finansowych,

7)prowadzić działalność maklerską w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

8)pośredniczyć w zbywaniu i odkupywaniu jednostek oraz tytułów uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, a także w przyjmowaniu zapisów na jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych."

dodaje ppkt od 9) do 14) w brzmieniu:

9)prowadzić działalność akwizycyjną na rzecz otwartych funduszy emerytalnych, zakładów ubezpieczeń, funduszy inwestycyjnych i domów maklerskich,

10)wykonywać czynności, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

11)świadczyć usługi pośrednictwa, w tym usługi agencji, na rzecz podmiotów oraz instytucji finansowych, a w szczególności na rzecz domów maklerskich, podmiotów świadczących usługi leasingowe oraz innych banków,

12)świadczyć usługi leasingu finansowego,

13)wykonywać czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego,

14)prowadzić działalność w zakresie factoringu i forfaitingu.

3.uchyla §7 w brzmieniu:

"Przedmiot działalności określony w § 6 jest sklasyfikowany według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jako:

1)Pośrednictwo pieniężne - PKD 65.1.

2)Pozostałe pośrednictwo pieniężne - PKD 65.12 A.,

3)Leasing finansowy - PKD 65.21.Z.

4)Pozostałe formy udzielania kredytów - PKD 65.22.Z

5)Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane - PKD 65.23.Z,

6)Działalność maklerska - PKD 67.12.A.,

7)Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi i zbiorczym portfelem papierów wartościowych - PKD 67.12.B.

8)Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 67.13.Z,

9)Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno-rentowymi - PKD 67.20.Z."

i nadaje mu nowe brzmienie:

"Przedmiot działalności określony w § 6 jest sklasyfikowany według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jako:

1)Pozostałe pośrednictwo pieniężne - PKD 64.19.Z,

2)Leasing finansowy - PKD 64.91.Z,

3)Pozostałe formy udzielania kredytów - PKD 64.92.Z,

4)Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych - PKD 66.12.Z,

5)Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych - PKD 66.22.Z,

6)Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - PKD 68.10.Z.

7)Działalność związana z zarządzaniem funduszami - PKD 66.30.Z,

8)Działalność holdingów finansowych - PKD 64.20.Z,

9)Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych - PKD 66.19.Z,

10)Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 64.99.Z."

4.§ 20 ust. 3 w brzmieniu:

" 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia."

otrzymuje brzmienie:

" 3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Banku mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia mogą domagać się akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego."

5.po ust. 3 § 20 dodaję się ust. 31 w brzmieniu:

"31Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać powinno uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad."

6.§ 20 ust. 4 w brzmieniu:

" 4. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej. Brak opinii Rady Nadzorczej nie zwalnia Zarządu z obowiązku przedstawienia sprawy zgłoszonej w trybie ust.3 Walnemu Zgromadzeniu."

otrzymuje brzmienie:

"4. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej. Brak opinii Rady Nadzorczej nie zwalnia Zarządu z obowiązku przedstawienia sprawy zgłoszonej w trybie ust.3 i 31 Walnemu Zgromadzeniu."

7.§ 21 ust. 1 pkt 5) w brzmieniu:

"5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz jej Przewodniczącego,"

otrzymuje brzmienie:

"5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,"

8.§ 22 ust 1 w brzmieniu:

" 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście bądź przez swoich przedstawicieli. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu muszą być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności"

otrzymuje brzmienie:

" 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście bądź przez swoich przedstawicieli. Pełnomocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu muszą być wystawione na piśmie lub w postaci elektronicznej."

9.§ 26 ust. 3 w brzmieniu:

" 3. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu wiceprzewodniczącego i sekretarza."

otrzymuje brzmienie:

" 3. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza"

10.§ 28 ust. 5 w brzmieniu:

" 5. Uchwały, o których mowa w ust.3-4 są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybie ust.3-4 nie dotyczy wyboru Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady oraz powołania, odwoływania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu."

otrzymuje brzmienie:

" 5. Uchwały, o których mowa w ust. 3-4 są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybie ust.3-4 nie dotyczy wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej oraz powołania, odwoływania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu"

11.§ 31 ust. 2 w brzmieniu:

" 2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza z zachowaniem wymogów określonych prawem bankowym. Rada Nadzorcza może spośród Członków Zarządu wyznaczyć Pierwszego Zastępcę Prezesa, Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu."

otrzymuje brzmienie:

" 2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza z zachowaniem wymogów określonych prawem bankowym. Rada Nadzorcza może spośród Członków Zarządu wyznaczyć Pierwszego Wiceprezesa, Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu."

12.uchyla się § 33 w brzmieniu:

" §33.

1.Prezes Zarządu w szczególności:

1)kieruje pracami zarządu,

2)(Treść wykreślona)

3)zarządza działalnością systemu kontroli wewnętrznej,

4)sprawuje nadzór nad ryzykiem kredytowym,

5)(Treść wykreślona)."

2.W razie nieobecności Prezesa Zarządu jego funkcje pełni oraz kieruje pracami Zarządu Pierwszy Zastępca Prezesa, a pod jego nieobecność lub w razie nieobsadzenia tego stanowiska, wskazany uchwałą Zarządu Wiceprezes lub Członek Zarządu.

3.Członek Zarządu powołany za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego nadzoruje w szczególności pion controllingu oraz rachunkowości Banku."

i nadaje mu nowe brzmienie

" §33.

1. Prezes Zarządu w szczególności kieruje pracami Zarządu oraz sprawuje nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej.

2.W razie nieobecności Prezesa Zarządu jego funkcje pełni oraz kieruje pracami Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu, a pod jego nieobecność lub w razie nieobsadzenia tego stanowiska, wskazany uchwałą Zarządu Wiceprezes lub Członek Zarządu.

3. Członek Zarządu powołany za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego nadzoruje w szczególności pion controllingu, rachunkowości Banku oraz obszar ryzyka kredytowego."

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 roku ze zmianami) w związku z §38 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami).
Krzysztof Spyra - Członek Zarządu
Maurycy Kuhn - Członek Zarządu