MISPOL (MIP): Zwołanie ZWZ MISPOL S.A. - raport 18
Raport bieżący nr 18/2008
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd MISPOL S.A., działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 37 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 27 czerwca 2008 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie MISPOL S.A. Obrady ZWZ rozpoczną się o godz. 11.00 w Białymstoku w Hotelu 3 Trio Białystok (sala konferencyjna), przy ul. Hurtowej 3.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2007.
7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007.
8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2007.
9. Rozpatrzenie rocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej MISPOL S.A. za rok 2007.
10. Rozpatrzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MISPOL S.A. za rok 2007.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2007.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007.
13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2007.
14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2007.
15. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2007.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej MISPOL S.A. za rok 2007.
17. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MISPOL S.A. za rok 2007.
18. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki oraz ustalenia ich wynagrodzenia.
19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 5/2006 z dnia 30 czerwca 2006 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mispol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Suwałkach w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego.
20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 6/2006 z dnia 30 czerwca 2006 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mispol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Suwałkach w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych.
21. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 7/2006 z dnia 30 czerwca 2006 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mispol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Suwałkach w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.
22. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie MISPOL Spółki Akcyjnej, polegających na zmianie § 8. i § 24. Statutu Spółki.
Dotychczasowe brzmienie § 8 Statutu Spółki:
"§ 8.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. produkcja, przetwórstwo i konserwowanie mięsa i wyrobów z mięsa - PKD 15.1,
2. przetwarzanie i konserwowanie ryb i pozostałych produktów rybactwa - PKD 15.20.Z,
3. przetwórstwo i konserwowanie ziemniaków - PKD 15.31.Z,
4. wytwarzanie produktów przemiału zbóż, skrobi i wyrobów skrobiowych - PKD 15.6,
5. produkcja karmy dla zwierząt domowych - PKD 15.72.Z,
6. produkcja pozostałych artykułów spożywczych - PKD 15.8,
7. produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury, gdzie indziej niesklasyfikowana, 21.25.Z,
8. przetwarzanie odpadów - PKD 37,
9. działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych - PKD 51.17.Z,
10. sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt - PKD 51.21.Z,
11. sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu - PKD 51.3,
12. działalność stołówek i katering - PKD 55.5,
13. magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach - PKD 63.12.C,
14. pośrednictwo finansowe pozostałe - PKD 65.2,
15. działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z,
16. wynajem nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.20.Z,
17. obsługa nieruchomości świadczona na zlecenie - PKD 70.3,
18. wynajem pozostałych środków transportu lądowego - PKD 71.21.Z,
19. wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego - PKD 71.33.Z,
20. działalność rachunkowo - księgowa - PKD 74.12.Z,
21. badanie rynku i opinii publicznej - PKD 74.13.Z,
22. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74.14,
23. działalność holdingów - PKD 74.15.Z,
24. badania i analizy techniczne - PKD 74.30.Z,
25. reklama - PKD 74.40.Z,
26. działalność związana z pakowaniem - PKD 74.82.Z.
Proponowane brzmienie § 8 Statutu Spółki:
"§ 8.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu - PKD 10.11.Z,
2. przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu - PKD 10.12.Z,
3. produkcja wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego - PKD 10.13.Z,
4. przetwarzanie i konserwowanie ryb, skorupiaków i mięczaków - PKD 10.20.Z,
5. przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków - PKD 10.31.Z,
6. pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw - PKD 10.39.Z,
7. wytwarzanie produktów przemiału zbóż - PKD 10.61.Z,
8. wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych - PKD 10.62.Z,
9. produkcja makaronów, klusek, kuskusu i podobnych wyrobów mącznych - PKD 10.73.Z,
10. wytwarzanie gotowych posiłków i dań - PKD 10.85.Z,
11. produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 10.89.Z,
12. produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych - PKD 10.92.Z,
13. produkcja pozostałych wyrobów z papieru i tektury - PKD 17.29.Z,
14. pozostałe drukowanie - PKD 18.12.Z,
15. demontaż wyrobów zużytych - PKD 38.31.Z,
16. odzysk surowców z materiałów segregowanych - PKD 38.32.Z,
17. działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych - PKD 46.17.Z,
18. sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt - PKD 46.21.Z,
19. sprzedaż hurtowa owoców i warzyw - PKD 46.31.Z,
20. sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa - PKD 46.32.Z,
21. sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych - PKD 46.33.Z,
22. sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych - PKD 46.34.B,
23. sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki - PKD 46.38.Z,
24. sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych - PKD 46.39.Z,
25. magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych - PKD 52.10.A,
26. magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów - PKD 52.10.B,
27. przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) - PKD 56.21.Z,
28. pozostała usługowa działalność gastronomiczna - PKD 56.29.Z,
29. działalność holdingów finansowych - PKD 64.20.Z,
30. działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych - PKD 64.30.Z,
31. leasing finansowy - PKD 64.91.Z,
32. pozostałe formy udzielania kredytów - PKD 64.92.Z,
33. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 64.99.Z,
34. działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych - PKD 66.12.Z,
35. pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 66.19.Z,
36. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - PKD 68.20.Z,
37. pośrednictwo w obrocie nieruchomościami - PKD 68.31.Z,
38. zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie - PKD 68.32.Z,
39. działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe - PKD 69.20.Z,
40. działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych - PKD 70.10.Z,
41. stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja - PKD 70.21.Z,
42. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 70.22.Z,
43. badania i analizy związane z jakością żywności - PKD 71.20.A,
44. pozostałe badania i analizy techniczne - PKD 71.20.B,
45. działalność agencji reklamowych - PKD 73.11.Z,
46. pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji - PKD 73.12.A,
47. pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych - PKD 73.12.B,
48. pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) - PKD 73.12.C,
49. pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach - PKD 73.12.D,
50. badanie rynku i opinii publicznej - PKD 73.20.Z,
51. pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 74.90.Z,
52. wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli - PKD 77.12.Z,
53. wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane - PKD 77.39.Z,
54. wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery - PKD 77.33.Z,
55. działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach - PKD 81.10.Z,
56. działalność związana z pakowaniem - PKD 82.92.Z,
57. działalność wspomagająca edukację - PKD 85.60.Z."
Dotychczasowe brzmienie § 24 Statutu Spółki:
"§ 24.
1. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki:
1) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego,
2) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego,
3) nie jest akcjonariuszem dysponującym 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
4) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających.
2. Powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.
3. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Dominującym", gdy:
1) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
2) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu, lub
3) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.
4. W rozumieniu niniejszego Statutu, przez "Podmiot Zależny" rozumie się podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest Podmiotem Dominującym, przy czym wszystkie Podmioty Zależne od tego Podmiotu Zależnego uważa się również za Podmioty Zależne od tego Podmiotu Dominującego."
Proponowane brzmienie § 24 Statutu Spółki:
"§ 24.
1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.
2. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (dalej "Załącznik").
3. Niezależnie jednak od postanowień pkt. b) Załącznika, o którym mowa w ust. 2 powyżej, osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku.
4. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka Rady Nadzorczej w rozumieniu niniejszego paragrafu rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki."
23. Przyjęcie jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany, o których mowa w pkt. 22 powyżej.
24. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej MISPOL S.A.
25. Zamknięcie obrad.
Zarząd MISPOL S.A. informuje, iż akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela mogą wziąć udział w ZWZ pod warunkiem złożenia w siedzibie Spółki imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, stwierdzającego liczbę posiadanych akcji oraz że akcje te są i pozostaną zablokowane do czasu zakończenia ZWZ. Imienne świadectwa depozytowe należy składać najpóźniej na tydzień przed odbyciem ZWZ, tj. do dnia 20 czerwca 2008 r., w godzinach 8.00 - 15.00, w siedzibie Spółki w Suwałkach (16-400), ul. Szafirowa 17, na ręce Asystentki Zarządu.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli, działając na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych powinni posiadać aktualne wyciągi z rejestrów, do których te osoby prawne są wpisane. Osoba nie wymieniona w wyciągu winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Wszystkie osoby winny legitymować się dowodem tożsamości.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w lokalu Zarządu w siedzibie Spółki w Suwałkach (16-400), ul. Szafirowa 17, w godzinach 8.00 - 15.00.
Podstawa prawna: §39 ust.1 pkt.1 i 2 RMF GPW
Marek Piątkowski - Prezes Zarządu
Piotr Domaszewski - Członek Zarządu
