POLAQUA (PQA): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.R.I. "POL-AQUA" S.A. - raport 25
Raport bieżący nr 25/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd spółki Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych "POL-AQUA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie stosownie do §38 ust. 1 pkt 1 - 2 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych informuje o zwołaniu na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych na dzień 17 czerwca 2010 roku (czwartek) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się o godzinie 11.00 w siedzibie Spółki w Piasecznie przy ul. Dworskiej 1.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2009 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2009 r.
6. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "POL-AQUA" za 2009 r.
7. Przedstawienie i rozpatrzenie oceny sytuacji Spółki przygotowanej przez Radę Nadzorczą oraz rozpatrzenie wyników pisemnej oceny przygotowanej przez Radą Nadzorczą dotyczącą sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2009 r.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2009 r.
10. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2009.
11. Podjecie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2009 r.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "POL-AQUA" za 2009 r.
13. Podjęcie uchwał w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
16. Zamknięcie Zgromadzenia.
Projektowane zmiany Statutu:
Zarząd podaje do wiadomości projektowane zmiany w treści Statutu:
(A) Wykreślenie obowiązującego § 8.3 Statutu:
"W przypadku gdy Spółka wyemitowała akcje nieme, akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych."
(B) Obowiązujące brzmienie § 12.1 Statutu:
"Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej."
Proponowane brzmienie nowego § 12.1 Statutu:
"Walne Zgromadzenie jest ważne pod warunkiem, że uczestniczą w nim jeden lub kilku akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 51% głosów."
(C) Wykreślenie obowiązującego § 12.4 Statutu:
"Uchwała o zdjęciu z porządku obrad albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest podejmowania jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w sprawie zdjęcia z porządku obrad albo zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga szczegółowego umotywowania."
(D) Obowiązujące brzmienie § 12.5 Statutu:
"Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga większości trzech czwartych głosów."
Proponowane brzmienie nowego § 12.5 Statutu:
"Uchwała o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga bezwzględnej większości głosów."
Obowiązujący § 12.5 zostaje zmieniony na § 12.4.
(E) Obowiązujące brzmienie § 17.2 Statutu:
"Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności członek Rady Nadzorczej przez niego wyznaczony."
Proponowane brzmienie nowego § 17.2 Statutu:
"Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej."
(F) Obowiązujące brzmienie § 18.2.b) Statutu:
"opiniowanie, na zasadach i w terminie określonym w "Regulaminie Rady Nadzorczej", projektów uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie"
Proponowane brzmienie nowego § 18.2.b) Statutu:
"zawieszania jednego lub większej liczby członków zarządu, z ważnych przyczyn, i oddelegowania jednego lub większej liczby członków rady nadzorcze, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania obowiązków członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub zostali uznani za niezdolnych do wykonywania swoich obowiązków z innego tytułu"
(G) Proponowane brzmienie nowego § 20.2 Statutu:
"W szczególności, poniższe sprawy wymagają uchwały Zarządu:
1) ustalenie ograniczeń, w ramach których Zarząd uprawniony jest do dokonywania darowizn lub innych świadczeń bezpłatnych i zatwierdzenie polityki dokonywania darowizn;
2) wydanie zgody na dokonanie przez Spółkę kupna, sprzedaży i obciążenia akcji, udziałów, obligacji i innych papierów wartościowych;
3) udzielenie zgody na zakładanie lub udział Spółki w innych spółkach;
4) udzielenie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach wszystkich podmiotów zależnych Spółki lub innych podmiotów, w których Spółka posiada udziały, w związku z następującymi sprawami:
- podział zysku i pokrycie strat;
- podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
- połączenie lub przekształcenie;
- rozporządzenie lub dzierżawa przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- zmiana umowy spółki lub statutu;
- zapewnianie środków i emisja gwarancji i obligacji;
5) zawarcie lub cesja kredytu, pożyczki lub innej umowy albo instrumentu o podobnych skutkach i podejmowanie decyzji dotyczących źródeł finansowania Spółki;
6) wystawianie poręczeń, gwarancji i przejmowanie długu przez Spółkę;
7) ustanowienie lub wykreślenie hipoteki, zastawu lub innych praw majątkowych;
8) wydanie zgody na wszelkie czynności związane z nabywaniem lub rozporządzaniem nieruchomości i wszelkich rodzajów środków trwałych;
9) uzyskanie przez Spółkę nieruchomości w ramach zapłaty lub częściowej zapłaty;
10) zatwierdzanie inwestycji nieuwzględnionych w rocznym planie inwestycyjnym Spółki;
11) zawieranie umów, na mocy których Spółka zobowiązuje się rozstrzygnąć istniejące lub powstałe w przyszłości spory w ramach postępowania arbitrażowego;
12) zatwierdzanie rocznych i długoterminowych planów finansowych i strategii rozwoju Spółki;
13) zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki za granicą, a w szczególności związków handlowych, związków z podmiotami publicznymi, związków z istniejącymi i potencjalnymi klientami, itd.;
14) zatwierdzanie planów inwestycji kapitałowych, a w szczególności planów ustanawiania, fuzji lub sprzedaży podmiotów zależnych.
15) zatwierdzenie polityki dywidendy Spółki;
16) otwieranie i zamykanie rachunków bieżących i kredytowych w imieniu Spółki oraz udzielanie upoważnień na rzecz osób fizycznych w celu zarządzania tymi rachunkami."
Obowiązujący § 20.2 zostaje zmieniony na § 20.4.
(H) Proponowane brzmienie nowego § 20.3 Statutu:
"Uchwały Zarządu w sprawach wymienionych w punkcie 2 powyżej mogą być podejmowane pod warunkiem, że Pierwszy lub Drugi Wiceprezesa Zarządu jest obecny na posiedzeniu Zarządu i głosuje za przyjęciem danej uchwały."
Obowiązujący § 20.3 zostaje zmieniony na § 20.5.
(I) Obowiązujące brzmienie § 21.1 Statutu:
"Zarząd Spółki składa się z dwóch lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu przewodniczącego Zarządowi i kierującego jego pracami, oraz jednego lub więcej Wiceprezesów Zarządu, powoływanych na okres wspólnej kadencji i odwoływanych przez Radę Nadzorczą."
Proponowane brzmienie nowego § 21.1 Statutu:
"Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu przewodniczącego Zarządowi i kierującego jego pracami, oraz jednego lub większą liczbę Wiceprezesów Zarządu, powoływanych na okres wspólnej kadencji i odwoływanych przez Radę Nadzorczą."
(J) Obowiązujące brzmienie § 21.2 Statutu:
"Kadencja Zarządu wynosi 5 (pięć) lat."
Proponowane brzmienie nowego § 21.2 Statutu:
"Kadencja Zarządu wynosi 3 (trzy) lata."
W związku ze zmianą § 21.2 Statutu niniejszym potwierdza się, że okres obecnej wspólnej kadencji pozostaje bez zmian, a każda następna wspólna kadencja zarządu będzie wynosić 3 lata. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Jednocześnie Zarząd P.R.I. "POL-AQUA" S.A., stosownie do §38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na 17 czerwca 2010r. (plik w załączeniu).
Informacja dla akcjonariuszy:
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Zarząd informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406, art. 4061, art. 4062 oraz art. 4063 KSH:
(i) osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w 01 VI 2010 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 02 VI 2010 r.,
(ii) osoby uprawnione z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji,
(iii) osoby posiadające akcje na okaziciela mające postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji,
(iv) osoby posiadające imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji oraz
(v) przedstawiciele akcjonariuszy o których mowa w pkt. (i) powyżej, którzy dokumentowali uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza w sposób należyty.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Zarząd i wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Dworska 1, 05-500 Piaseczno, w godzinach od 8.00 do 16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 14-16 VI 2010 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: walne.zgromadzenie@pol-aqua.com.pl
Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:
(i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 27 V 2010 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres walne.zgromadzenie@pol-aqua.com.pl
(ii) zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres walne.zgromadzenie@pol-aqua.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Zgodnie z § 8.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Zgromadzenie może zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź, z zastrzeżeniem § 12.4-5 Statutu (poniżej) usunąć poszczególne sprawy z porządku obrad.
Zgodnie z § 12.4-5. Statutu Spółki uchwała o zdjęciu z porządku obrad albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest podejmowania jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Natomiast wniosek w sprawie zdjęcia z porządku obrad albo zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga szczegółowego umotywowania.
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga większości trzech czwartych głosów.
Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres walne.zgromadzenie@pol-aqua.com.pl
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.pol-aqua.com.pl Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.
Jednocześnie Zarząd informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Statut nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.pol-aqua.pl oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Dworska 1, 05-500 Piaseczno, w godzinach od 8.00 do 16.00.
Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.
Pozostałe informacje
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.pol-aqua.pl.
Jednocześnie Zarząd informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.
Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres: walne.zgromadzenie@pol-aqua.com.pl
Na dzień publikacji ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.R.I. "POL-AQUA" S.A. informuje o rodzaju, ogólnej liczbie akcji i głosów z tych akcji:
Rodzaj akcji: akcje zwykłe na okaziciela
Ogólna liczba akcji: 27 500 100 akcji
Ogólna liczba głosów: 27 500 100 głosów
Załączniki:
Plik;Opis
Załącznik nr 1 do RB 25 2010 Ogłoszenie Zarządu POL-AQUA.pdf;Ogłoszenie o ZWZ
Załącznik nr 2 do RB 25 2010 Projekty Uchwał do WZ 17.06.2010.pdf;Projety Uchwał na ZWZ
Załącznik nr 3 do RB 25 Formularz WZ 17.06.2010.pdf;Formularz wzór pełnomocnictwa na ZWZ
Piotr Chełkowski - Prezes Zarządu
Robert Molo - Członek Zarządu
