LESS (LES): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto Sp. z o.o. w dniu 25 czerwca 2009 r. - raport 19

Raport bieżący nr 19/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Inter Groclin Auto Spółka Akcyjna z siedzibą w Karpicku, wpisanej do rejestru pod numerem KRS 0000136069, na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 4 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 25 czerwca 2009 r. o godz. 13.15 przy ul. Słowiańskiej 4 w Grodzisku Wielkopolskim Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Inter Groclin Auto S.A, sprawozdania finansowego Inter Groclin Auto S.A. oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok 2008,

b) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady za 2008 r. zawierającego wyniki oceny: sprawozdania Zarządu Inter Groclin Auto S.A. z działalności Spółki za 2008 r., sprawozdania finansowego Spółki za 2008 r. i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2008 r.,

c) skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Inter Groclin Auto S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Groclin Auto S.A. za rok 2008,

6. Podjęcie uchwał w sprawach:

1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Inter Groclin Auto S.A. za rok 2008,

2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Inter Groclin Auto S.A. za rok 2008,

3) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej,

4) pokrycia straty za rok 2008,

5) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Inter Groclin Auto S.A. za rok 2008,

6) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Groclin Auto S.A. za rok 2008,

7) -11) udzielenia absolutorium członkom Zarządu za 2008 r.,

12) -18) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za 2008 r.,

7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.

8. Zamknięcie obrad.

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian:

I. Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 2 lit. m):

m) udzielanie Zarządowi upoważnienia do nabywania, obciążania i zbywania prawa lub udziału w prawie własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości oraz akcji lub udziałów w spółkach, jak również innych środków trwałych (w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości), jeżeli wartość transakcji przekracza jednorazowo równowartość kwoty 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro w złotych,

Proponowane brzmienie § 16 ust. 2 lit. m):

"m) udzielanie Zarządowi upoważnienia do nabywania, obciążania i zbywania prawa lub udziału w prawie własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości oraz akcji lub udziałów w spółkach, innych środków trwałych (w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości), jak również udzielania gwarancji, poręczeń majątkowych i pożyczek, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro w złotych",

II. Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 2 i 4;

2. Co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinni stanowić Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej, chyba, że Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie powołania Rady Nadzorczej postanowi inaczej.

4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani w sposób, o którym mowa w ust. 3 lit. b) powyżej, nie mogą być powiązani ze Spółką lub akcjonariuszami posiadającymi akcje imienne uprzywilejowane serii A.

Proponowane brzmienie § 17 ust. 2 i 4:

"2. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej, chyba, że Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie powołania Rady Nadzorczej postanowi inaczej.

4. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być powiązani ze Spółką lub akcjonariuszami posiadającymi akcje imienne uprzywilejowane serii A".

III. Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 1;

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

Proponowane brzmienie § 20 ust. 1:

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej trzech członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni".

IV. Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 1;

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze.

Proponowane brzmienie § 25 ust. 1 i 2:

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze.

Zarząd Inter Groclin Auto S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przysługuje:

- właścicielom akcji imiennych wpisanym do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia,

- właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli złożą najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzeni, tj. do dnia 18 czerwca 2009 r. do godz. 16.00 i nie odbiorą przed ukończeniem Zgromadzenia, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, zgodnie z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki pod adresem: 62-065 Grodzisk Wielkopolski, ul. Słowiańska 4, w godz. od 9.00 do 15.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone, pod rygorem nieważności na piśmie i zostanie dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w odpisie winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.

Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w siedzibie Zarządu Spółki w Grodzisku Wlkp. przy ul. Słowiańskiej 4 w przewidzianych ustawowo terminach, w godz. od 9.00 do 15.00.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji obecności i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia w Grodzisku Wielkopolskim przy ul. Słowiańskiej 4, w godz. od 12.15 do 13.15.
Tadeusz Rębacz - Członek Zarządu